云知声、贝克微、永兴东润、星图国际，拟香港/美国IPO上市，备案补充材料要求(反馈意见)

来源 | 中国证监会

境外发行上市备案补充材料要求 （2023年7月14日—2023年7月20日）

本周中国证监会国际部共对4家企业出具反馈意见，具体如下：

云知声

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于你公司股权变动情况，请说明：

（1）你公司历史上股权代持安排的原因及认定依据、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在法律法规禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

（2）2014年9月第一次股权转让作价的合理性；

（3）单笔增资或股权/股份转让价格显著低于同批次增资或股权/股份转让价格的，请说明作价依据及合理性；

（4）股东以高于成本价转让公司股权/股份的，请说明税费缴纳情况；

（5）明富投资参与第四次增资的出资额与增资合同约定及商务委批复存在差异的情况及原因。

二、请说明你公司股权激励计划持股平台嵌套安排的原因。

三、请说明你公司及境内其他子公司的注册资本实缴情况，若存在未缴足的，请说明未缴足的原因、合规性及其对公司运营和偿债能力的影响。

四、请说明你公司境内经营和销售活动收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息内容的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

云知声招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105485/documents/sehk23062701094_c.pdf

永兴东润

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，请说明：在2022年撤回深交所创业板的上市申请后，于2023年4月搭建股权架构赴港上市的原因，以及股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等。

二、关于独立性，请说明：

（1）报告期内销售 NIKE、 Jordan、Converse 及Levi’s 品牌产品的收入占总收入的约99%，前述品牌的授权则依赖股东 Haddad AG，请结合前述情况说明独立性；

（2）获得其他品牌授权是否需要经过Haddad AG批准，Haddad AG对你公司的限制是否会对业务拓展产生不利影响；（3）获得相关品牌授权的可持续性，是否存在经营风险。

三、根据备案材料，你公司无控股股东和实控人，请根据公司章程、协议或其他安排，以及股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及董事的提名任免、过往决策实际情况等，并结合你公司对于股东 Haddad AG 提供的相关品牌授权的依赖情况，说明合理性。

永兴东润招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105476/documents/sehk23062301335_c.pdf

星图国际

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于你公司及境内运营实体股权架构，请说明：

（1）按步骤列表说明股权架构下相关境内外主体之间的具体重组交易安排，包括但不限于重组方式、对价、定价依据、有关资金往来、监管程序履行及税费缴纳等情况；

（2）你公司引入投资人Yin Ye的原因；

（3）你公司境内运营实体江西亿铂、广东研拓、镭博钛等历史上股权代持安排的原因。

二、关于经营合规性，请说明你公司境内运营实体江西亿铂是否实际开展基础电信业务、第一类增值电信业务、第二类增值电信业务；若有，是否获得了相应的许可或资质。

三、请说明你公司境内经营和销售活动收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息内容的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

四、请说明你公司本次发行上市前股权激励计划及相关安排。

亿铂电子招股书链接：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1868395/000121390023030289/ff12022a1_planetimage.htm

贝克微电子

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请你公司说明 2021年变更为股份有限公司以来历次股份变动价格确定的依据及合理性。

二、报告期内你公司向第一大供应商的采购额占比超过75%，来自前两大客户的收入超过80%，请说明销售和采购集中度较高的原因及合理性，是否构成对经营独立性的重大不利影响。

三、请你公司说明本次发行上市前股权激励计划及相关安排（如有）。

贝克微电子招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105472/documents/sehk23062101516_c.pdf

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