圆心科技、出门问问、一品威客、一脉阳光、君圣泰等9家拟香港/美国IPO上市，备案补充材料要求(反馈意见)

Ryanben Capital 瑞恩资本RyanbenCapital 2024-02-17

来源 | 中国证监会

境外发行上市备案补充材料要求 （2023年6月16日—2023年6月29日）

本周中国证监会国际部共对9家企业出具反馈意见，具体如下：

长久数科

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见:

一、关于股权架构，

请说明:

1）你公司股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等，并说明你公司实际控制人搭建两层BVI架构的原因;

2）境内外主体间资金往来情况及合规性，包括但不限于利润汇出等;

3）上海铂中注册资本未足额缴纳的原因及合规性。

二、关于股权转让，

请说明:

1）境内运营实体长久金孚引入股东宋辉的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益输送的情形;

2）上海铂中收购长久金孚资金来源及依法纳税情况。

三、关于独立性，

请说明你公司与境内上市公司北京长久物流股份有限公司在人员、资产、财务及业务方面的独立性，以及相关高管兼职的合规情况，关联交易具体情况、定价是否公允，是否履行了内部决策程序及对外披露，是否存在利益输送的情形，并提供依据。

四、关于业务合规性，

请说明:

1）你公司供应商的具体情况，高度集中的原因及合理性，是否存在重大依赖等风险；

2）你公司收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施;

3）你公司境内运营实体下属公司经营范围包含市场调查，请说明不涉及外商投资准入负面清单的原因及依据，并请境内律师事务所说明核查过程。

五、关于股权激励合规性，

请说明:

1）元圣禾及你公司激励对象履行外汇管理、境外投资监管程序情况;

2）你公司激励计划是否设置预留权益，是否存在对外部人员进行激励的情况，是否涉及利益输送等情形，并说明核查依据;

3）受限制股份及购股权计划激励价格差异较大的原因及定价依据。

长久数科，递交招股书，拟香港IPO上市

长久数科招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105383/documents/sehk23051600971_c.pdf

众淼创新

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请你公司说明设立以来历次增资是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形。

二、中国平安财产保险股份有限公司既是你公司报告期内发行人第一大客户，又是供应商，同时你公司报告期内第三大供应商是实控人海尔集团的附属公司，请结合上述情况说明你公司业务独立性，以及关联交易定价的公允性。

三、你公司股东青岛海创客管理咨询企业(有限合伙)和青岛海众捷管理咨询企业(有限合伙)股东穿透后为多个自然人，请说明采取此等安排的原因，以及相关股东入股的具体情况，是否存在法律法规规定的禁止持股的情形。

四、请你公司说明开发、运营的网站、APP等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

众淼创新科技，海尔集团旗下的保险服务商，递交招股书，拟香港IPO上市

众淼创新科技招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105406/documents/sehk23052500097.pdf

佛朗斯

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请你公司列表说明历次股份变动价款及支付情况、价格确定的依据及合理性，以及所履行的法律程序和税费缴纳情况。

二、请你公司结合实控人亲属侯泽照、侯泽燕等在公司任职和持股等情况，核查前述人员是否为实控人一致行动人。

三、请你公司说明场内物流设备的租赁业务是否需取得相关资质，如是，请提供相关证照，并对照监管要求说明业务合规性。

四、关于员工持股平台：

1）你公司员工持股平台广州达泽存在非公司员工，请说明相关人员入股原因、入股价格、作价依据和资金来源，是否存在利益输送，并请说明合规性；

2）广州达泽存在多名实控人亲属，请说明相关人员的入股背景、入股价格、作价依据和资金来源，是否存在利益输送或委托代持等情形。

五、请你公司说明分别向上交所科创板和深交所创业板提交上市申请后撤回的相关情况。

六、请你公司补充本次申请“全流通”股东所持相关股份是否存在被质押或其他有争议的情形，是否按规定予以披露；同时，请说明本次申请“全流通”股东后续减持计划安排，相关安排是否可能导致你公司股权结构、控制权等发生重大变化。

佛朗斯股份，递交招股书，拟香港IPO上市

佛朗斯股份招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105407/documents/sehk23052501416_c.pdf

一脉阳光

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具

明确的法律意见：

一、关于股权变动情况，

请说明：

1）员工持股计划的合规性，包括但不限于员工持股计划存在外部人员及员工配偶的情况、是否存在未明确授予对象的情况；

2）请列表说明发行人设立以来历次股份变动的金额、定价依据、价款支付情况及税费缴纳情况，并说明中锦志和股权受让价格明显偏低的原因及合理性。

二、关于你公司部分自然人股东涉嫌行贿，

请说明：

1）上述股东被追究刑事责任的风险，是否对本次发行上市构成实质障碍；

2）相关股东主动放弃特股表决权是否符合《公司法》等法律法规规定。

三、关于经营合规性，

请说明：

1）你公司业务经营是否符合《关手印发2023 年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》等规定要求；

2）你公司收集、使用、分析及存储个人信息情况及规模，所采取的个人信息保护和数据安全的安排或措施，是否符合国家数据安全、个人信息保护等法律法规规定。

一脉阳光医学影像，来自江西，递交招股书，拟香港IPO上市

一脉阳光医学影像招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105382/documents/sehk23051101125_c.pdf

出门问问

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确意见：

一、关于股权架构，

请补充说明:

1）股权控制架构下相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况;

2）你公司及境内运营实体历次增资、股权转让和股份回购的价格及其确定依据、价款支付情况、税费缴纳情况。

二、关于股东情况，

请补充说明股东Sequoia Capital CV IV Holdco, Ltd. 的穿透核查情况。

三、关于经营合规性，

请补充说明:

1）你公司开展境外经营的总体情况；

2）你公司已根据《互联网信息服务算法推荐管理规定》向主管部门办理备案手续，请补充说明上述备案手续的进展情况，以及如未能及时办理该手续是否会对相关业务开展产生不利影响；

3）你公司收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

四、关于股权激励计划，

请补充说明:

1）期权激励计划各激励对象授予期权的具体数量;

2）期权激励计划中设置预留权益的合规性，包括但不限于履行外汇管理等境内监管程序情况，激励对象、行权价格和行权条件的确定方式和依据，是否存在对外部人员进行激励的情况，是否涉及利益输送等情形，核查并提供依据。

出门问问，递交招股书，拟香港IPO上市

出门问问招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105430/documents/sehk23053001734_c.pdf

圆心科技

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请结合你公司本次发行及 H股“全流通”方案和相关股东后续减持安排，补充说明下属子公司鲲鹏保险经纪(海南)有限公司是否持续符合国家金融监管总局关于保险经纪机构的相关政策规定，若不符合，请说明鲲鹏保险经纪(海南)有限公司后续合规安排。

二、你公司自2021年10月首次递交赴港上市申请，截至本次申请已4次更新上市申请，请补充说明你公司前次未能完成发行的原因，及你公司为推动本次发行的具体安排区措施。

互联网医疗企业「圆心科技」，递交招股书、拟香港IPO上市

圆心科技招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105426/documents/sehk23052901360_c.pdf

君圣泰

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具

明确的法律意见：

一、关于股权架构情况，请说明：

1）你公司股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序履行情况、税费依法缴纳情况等，并列表说明搭建及返程并购涉及的资金往来情况；

2）股权架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况;

3）你公司主要境内运营实体注册资本未缴足情况及合规性，是否对公司运营和偿债能力造成影响。

二、关于主要运营实体的确定，请说明：

确定境内主要运营实体的具体依据，包括但不限于境内主要运营实体所占发行人财务报表的相关数据的具体比例等，并说明是否存在其他主要运营实体。

三、关于外资准入情况，请说明：

你公司境内运营实体从事的靶向药等药物研发业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用或其他外资禁止或限制类业务。

四、关于股权情况，请说明：

1）股权激励计划的合规性，包括但不限于该计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明该计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况；

2）请列表说明发行人设立以来历次股份变动的金额、价款支付情况及税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况。

君圣泰医药，递交招股书，拟香港IPO上市

君圣泰医药招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105429/documents/sehk23053001650_c.pdf

集海资源

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见:

一、关于股权架构:

1）请说明股权架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况;

2）你公司设立时通过换股方式取得MYG的全部股权，并通过MYG间接持有烟台中嘉的股份，请说明换股对价的确定依据及公允性。

二、2010年，大河东公司以宋家沟探矿权入股烟台中嘉矿业有限公司(下称“烟台中嘉”)，直到2021年宋家沟探矿权进行价值评估后才被计入烟台中嘉矿业有限公司注册资本，请说明宋家沟探矿权长期未进行价值评估并计入烟台中嘉注册资本的原因，以及2010-2021年期间烟台中嘉计算股东权益比例的方式及合规性，并说明股东在出资方面是否存在瑕疵。

三、关于业务经营：

1）你公司控股股东Majestic Gold的主营业务与发行人具有相关性，请结合业务往来情况，说明是否会对发行人独立性产生不利影响;

2）山东国大黄金股份有限公司为你公司2021年以来唯一客户，且其为你公司分包商，请说明交易往来定价的公允性，并结合以上情况说明你公司是否存在经营风险。

四、请你公司补充说明已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。

集海资源，来自山东烟台，递交招股书，拟香港IPO上市

集海资源招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105403/documents/sehk23052201133.pdf

一品威客

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于协议控制架构。

请补充说明：

1）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各境内自然人、境内机构和外商投资企业履行外汇管理等监管程序的具体情况等；