图达通、健康之路、日日煮、宜宾商业银行、深业物业、加立生物、亿腾医药，拟香港/美国IPO上市，备案补充材料要求(反馈意见)

来源 | 中国证监会

境外发行上市备案补充材料要求 （2023年8月11日—2023年8月17日）

本周中国证监会国际部共对8家企业出具反馈意见，具体如下：

一、图达通（秘交，已出具备案通知书）

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等。

二、关于主要运营实体的确定，请补充说明确定主要境内运营实体的具体依据，包括但不限于主要境内运营实体所占发行人财务报表相关数据的具体比例，是否存在其他主要运营实体。

三、请补充说明你公司主要境内运营实体注册资本未完成实缴的原因及合规性。

四、关于股东情况：

（1）请结合信托契约具体条款说明发行人实际控制人所涉信托各当事人权利义务安排，并说明所有信托受益人具体信息，包括但不限于受益人、受益份额、与信托设立人的关系；

（2）请说明主要股东Banyan Partners Fund Ⅱ,L.P.和ERVC Technology IV LP 涉及的全部境内主体的有关情况；

（3）请说明控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、持股董事、监事、高级管理人员穿透至自然人的具体情况，是否存在协议、信托、合同等非股权投资安排，是否存在法律法规规定禁止持股的主体等情形。

五、请补充说明员工股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，激励对象、行权价格和行权条件的确定方式和依据，是否存在对外部人员进行激励或未明确授予对象的情况，是否涉及利益输送等情形。

二、加立生物

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见。

一、关于股权架构，

（1）请说明股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各境内自然人、境内机构股东履行外汇管理、境外投资等监管程序的具体情况；

（2）Cali HK收购鸿邦盛资产及Chen Andrew Xian持有的加立（深圳）生物科技有限公司股权的定价依据、税费依法申报缴纳情况；

（3）境内运营实体加立（深圳）生物科技有限公司注册资本未实缴的原因及合法合规性，以及是否会对你公司业务经营、偿债能力构成重大影响。

二、关于股东信息，请说明：

（1）控股条线及持股5%以上股东穿透至自然人的基本情况，包括但不限于姓名、国籍、是否拥有永久境外居留权、住址；

（2）你公司境内有限合伙企业股东是否属于境内私募基金，是否已履行境内私募基金备案等程序。

三、关于股权变动，请说明宁波邦兆企业管理合伙企业（有限合伙）收购Cali Trading, LLC和Cali Sigma Limited持有的你公司股份的原因、定价依据及税费依法申报缴纳情况。

四、关于规范运作，请说明：

（1）与Latitude公司在人员、业务、资产、财务等方面独立性，并说明你公司核心技术依赖Latitude公司的风险，是否对你公司独立研发能力或持续经营能力构成重大影响，是否对本次发行上市构成实质障碍；

（2）其境内运营实体在研发过程中，收集及存储个人信息规模、个人信息收集使用情况，是否存在向境外传输数据或向第三方提供个人信息的情形，是否符合《科学数据管理办法》的相关规定，并说明上市前后信息数据保护的安排或措施。

招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105495/documents/sehk23062802175_c.pdf

三、宜宾商业银行

请你行就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请说明你行股东是否存在占用你行资金、违规借款等情形，以及你行关联交易的收入占比情况、关联交易的决策权限、关联交易的真实性、关联交易对业务独立性的影响等。

二、请说明你行控股的村镇银行的情况，是否存在相关风险隐患，相关风险管控化解处置措施等。

三、请说明你行同业业务和理财业务展业情况，并说明是否存在经营和合规风险，若存在风险，是否已按规定计提相应减值准备，是否对本次发行构成影响。

四、请说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105508/documents/sehk23063003116_c.pdf

四、深业物业

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请说明是否存在被控股股东或其他关联方资金占用的情形，是否存在对外担保及为控股股东提供担保的情形，相关防止关联方资金占用和避免为控股股东提供担保的内控制度和保障措施，以及加强募集资金使用管理，细化募集资金用途所采取的保障措施和相关安排；并就本次发行上市募集资金不会直接或间接流入房地产开发领域出具专门承诺。

二、请对照《非上市公众公司监管指引第4号》说明你公司依法设立且合法存续、股权清晰的相关情况。

招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105186/documents/sehk23022401148_c.pdf

五、健康之路

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，请说明：

（1）健康之路（香港）取得福建健康科技100%股权两笔交易的对价、定价依据，以及税费依法申报缴纳情况；

（2）股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的境内自然人、境内机构和外商投资企业履行外汇管理、境外投资、外商投资等监管程序情况；

（3）宏达远康国资管理程序履行情况，备案报告及法律意见书不一致的原因；

（4）各主要境内运营实体注册资本未缴足的原因、合规性以及对公司经营和偿债能力的影响；

（5）提交备案材料后Pre-IPO轮融资的具体情况，并对照监管指引关于最近12个月内新增股东要求进行核查说明。

二、关于你公司主要境内运营实体股权变动情况，请说明境内主要运营实体创科讯达历次股权转让中1元作价、0元作价交易的定价依据、合理性与合规性。

三、关于员工持股计划，请说明：

（1）两次回购员工持股以及部分员工将持有股份出售的价格、定价依据以及税费缴纳情况；

（2）你公司董事、财务中心总经理以外部顾问方式参与员工持股计划的原因及合理性。

四、关于业务经营，请说明你公司开发运营的互联网平台、APP、微信小程序情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息内容的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105466/documents/sehk23061301208_c.pdf

六、亿腾医药

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构，请说明：

（1）你公司通过收购ERC (BVI)、Eddingpharm Group BVI、Maxi HK股权实现对境内运营主体收购的作价、定价依据及税费依法申报缴纳情况；

（2）Maxi HK以0元作价转让爱汀医药100%股权的定价依据及合理性，以及税费依法申报缴纳情况；

（3）你公司各主要境内运营实体注册资本未缴足的，请说明原因、合规性及对公司经营和偿债能力的影响。

二、关于实际控制人及董事，请说明：

（1）你公司实际控制人倪昕、董事段红宇各自的国籍，以及取得境外居留权的时间；

（2）你公司向实际控制人倪昕贷款原因、出资来源、是否签订借款协议、约定利率、借款用途、归还期限，是否涉及利益输送或者违规资金占用。

三、关于业务经营合规性，请说明：

（1）你公司相关营销活动的合法合规性，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否符合《关于印发2023年纠正医疗购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》等规定要求，销售代表是否符合《医药代表备案管理办法（试行）》规定要求；

（2）你公司相关研发、临床试验活动是否存在向境外传输数据或向第三方提供个人信息的情形，是否符合《科学数据管理办法》的相关规定，并说明上市前后信息数据保护的安排或措施。

四、关于分派股息，请说明你公司在存在大额债务的情况下，于上市前分派股息的合理性及资金来源，对公司偿债能力和持续经营能力是否存在重大影响，以及大额分派股息的情况下实施本次上市融资的必要性和合理性。

五、关于股权激励，请说明上市前购股权计划授予对象及授予比例，并就不存在预留权益提供明确依据。

招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105474/documents/sehk23062301223_c.pdf

七、网映文化

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于协议控制架构，请说明：

（1）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的通过境外持股平台间接持有你公司股份的境内自然人、境内机构外汇管理、境外投资等监管程序履行情况；

（2）发行人层面股东与主要境内运营实体上海网映文化传播股份有限公司股东的对应关系，并说明持股比例不一致的原因，相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施；

（3）北京网映文化传播有限公司仅与上海网映文化传媒股份有限公司部分登记股东签署控制协议的原因、选择标准、对应上海网映文化传播股份有限公司持股比例，以及部分股东未办理股份质押、北京网映文化传播有限公司未与上海网映文化传播股份有限公司全体登记股东签署控制协议可能存在的控制权稳定、股权纠纷等风险及应对措施安排；

（4）通过境外持股平台间接持有你公司股份的国有股东国资管理程序履行情况。

二、关于发行方案，请列表说明发行完成后，控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东及其他股东各自持有发行人的持股比例变化情况。

三、关于股东信息，请对照监管指引说明持股5%以上主要股东ZYD Holding Limited穿透后自然人具体信息。

四、关于股权变动，请说明境内运营实体上海网映文化传播股份有限公司近一年股份转让的价格、定价依据、价款支付情况及税费缴纳等情况，新增股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律法规规定禁止持股的主体持有股份的情形。

招股书链接：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1947654/000149315223009310/formf-1.htm

八、日日煮

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于协议安排，请说明境内运营实体采取协议安排收购网店及相关资产的具体原因及必要性。

二、关于注册资本，请说明发行人主要境内运营实体注册资本未实缴或末缴足的原因及合规性，是否对本次发行上市构成实质影响。

三、关于股权激励计划，请说明股权激励计划的合法合规性，授予对象的范围及授予比例，如存在外部人员，请对照监管指引要求进行核查。

四、关于规范运作，请说明：

（1）对境内运营实体业务是否涉及增值电信业务及符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）规定提供明确依据；

（2）你公司开发、运用的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的客户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

招股书链接：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1808110/000121390023068839/ff12023a2_ddcenterprise.htm

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