茶百道、货拉拉、黑芝麻、量化派、中深建业、富景农业、微巴士等7家拟香港/美国IPO上市，备案补充材料要求(反馈意见)
境外发行上市备案补充材料要求（2023年9月1日—2023年9月7日）
本周国际部共对7家企业出具补充材料要求，具体如下：
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
关于股权架构，请说明：
（1）你公司返程投资涉及的外汇管理、外商投资监管程序履行情况；
（2）青岛鑫富景科技有限公司收购富景农业股权的定价依据、资金来源以及税费缴纳情况。
富景农业招股书链接：
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105564/documents/sehk23072801851_c.pdf
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权变动，请说明北京量科邦转让量子数科及北京量化派科技股权的对价、定价依据及税费缴纳情况。
二、关于股权架构，请说明搭建离岸股权架构及返程投资涉及的外汇管理、境内机构投资者境外投资、外商投资等监管程序履行情况。
三、关于员工持股平台，请说明员工持股平台激励对象的范围、所持股份比例及定价依据。
四、关于规范运作，请说明：
（1）你公司助贷业务是否属于类金融活动、是否涉及个人征信业务服务，是否已取得相关业务资质许可，是否符合国家法律法规规定；
（2）你公司主要境内运营实体开发、运营的网站、APP等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；
（3）你公司“羊小咩”等平台存在大量用户投诉的原因以及你公司涉及行政处罚情况，是否存在重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成实质障碍。
量化派招股书链接：
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105184/documents/sehk23022100863_c.pdf
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、请你公司说明主要境内运营实体黑芝麻智能武汉、黑芝麻智能上海、黑芝麻智能深圳、黑芝麻智能成都、黑芝麻智能重庆等公司注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大不利影响。
二、请你公司说明2022年末所有者权益为负及报告期内大额亏损的原因。
三、请你公司说明股权激励计划的合法合规性。并说明：
（1）预留期权的授予对象范围；
（2）法律意见书中说明授予离职员工部分期权于离职后应予以终止，请说明离职员工所持期权是否已按约定予以终止，是否存在潜在纠纷；
（3）请说明授予外部顾问期权的数量，3名外部顾问的基本情况，是否存在法律法规规定禁止持股主体，是否存在利益输送情形。
四、请你公司说明本次发行是否会导致公司控制权发生变更。
黑芝麻智能招股书链接：
请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权变动，请你公司说明：
（1）2022年8月，郑加华向章以群转让优巴科技股权的税费缴纳情况；
（2）2022年9月，郑楠等人向新杰尼科技转让优巴科技50%股权的税费缴纳情况；
（3）主要境内运营实体历次股权变动合法合规的结论性意见。
二、关于协议控制架构，请你公司说明：
（1）上市主体层面股东与主要境内运营实体优巴科技股东及持股比例不一致的原因，并说明相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施；
（2）Micava Co.,Ltd以0对价向章以群、LC Multi Strategy SF6转让股份的定价依据及公允性。
三、关于规范运作，请你公司说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，上述产品的运营主体，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
四、关于安全生产，你公司主营业务涉及旅游班车、公共交通运输、公路客运等，请说明是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）规定的限制证券融资的情形。
微巴士招股书链接：
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权架构，请说明：
（1）股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、外商投资等监管程序情况等；
（2）境内主要运营实体中深建业建设集团有限公司注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大不利影响。
二、关于股权转让，请说明：
（1）中深建业（深圳）建设有限公司取得中深建业建设集团有限公司股权及股权转让的对价、定价依据和税费依法缴纳情况；
（2）中深建业生态建设（深圳）有限公司两次股权转让对价为1元的定价依据、合理性和税费依法缴纳情况。
三、请对照监管指引补充说明中深持泰资本有限公司和鑫耀投资有限公司股东具体情况。
四、请结合中深建业建设集团有限公司未决诉讼金额占发行人财务报表相关数据的比例说明是否存在重大经营风险，是否对本次发行上市构成实质影响。
五、请说明发行人主要境内运营实体是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）规定的限制证券融资的情形。
中深建业招股书链接：
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105625/documents/sehk23081701428.pdf
请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于个人信息保护、数据安全情况，请说明：
（1）你公司及子公司开发运营的 APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及向第三方提供信息内容，如提供，说明信息内容的类型，以及信息内容安全保护措施；
（2）收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
二、关于股权激励计划，请说明你公司员工持股平台认购你公司股份资金来源及合规性。
三、关于你公司由新体系承接原体系业务、资产、人员等架构，请说明：
（1）对原体系股权、组织及业务架构实施重组的具体原因及履行内部决策程序情况；
（2）原体系未执行完毕的包括但不限于销售合同、采购合同等合同承接执行情况；新体系承接原体系相关合同是否存在可能对公司财务状况、业务经营及本次发行上市造成重大不利影响的法律风险；
（3）新体系承接过程中，资产、股权转让的价格、定价依据、价款支付及税费缴纳等情况，是否存在纠纷等。
四、关于申请“全流通”相关股份，请说明：你公司本次申请“全流通”股东所持股份是否存在被质押或其他有争议的情形，是否按规定予以披露；同时，请说明本次申请“全流通”股东后续减持计划安排，相关安排是否可能导致你公司股权结构、控制权等发生重大变化。
茶百道招股书链接：
https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105623/documents/sehk23081501124_c.pdf
请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权架构：
（1）搭建离岸架构的合规性，包括但不限于境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资等监管程序情况；
（2）返程并购啦啦配送等境内主体的对价、定价依据和税费缴纳情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；
（3）股东Shun Wei HLL Limited 穿透后境内出资人的基本情况。
二、关于业务合规性，请说明你公司境内主要运营实体开展融资租赁、商业保理、小额贷款、私募基金管理等相关业务的展业情况、合规性以及占发行人财务报表相关数据的比例，以及取得金融管理部门监管意见情况。
三、关于股权激励，请说明外部顾问的入股原因及背景、入股价格、作价依据，是否存在法律法规规定禁止持股主体，是否存在利益输送。
货拉拉招股书链接：
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