0元转让公司股权风险大，债权人可起诉撤销！

案号 

案由：债权人撤销权纠纷

案号：（2021）皖03民终973号

审理法院：蚌埠市中级人民法院

案件类型：民事

文书类型：判决书

裁判日期：2021-05-08

审理程序：二审

数据来源：普通案例

（案例来源于裁判文书网，均为化名）

一审诉讼请求 

  甲男向一审法院起诉请求:撤销乙男1与乙男2于2019年9月11日签订的股权转让协议。

一审认定事实

2020年2月18日,乙男1去世,张某、小年2、夏某、小年、小年1、小年2为乙男1的财产继承权利人。     

  2017年4月18日起,乙男1向甲男合计借款52.39万元,在部分偿还后,2020年5月26日该院判决乙男1的财产继承权利人在继承遗产范围内向甲男清偿借款本金31.85万元。

2018年4月28日,甲男为乙男1、张某向中国邮政储蓄银行股份有限公司怀远县支行(以下简称邮储银行怀远支行)的借款50万元及利息提供担保,2020年5月20日被该院判决承担连带保证责任。

2019年9月11日,由于乙男1与乙男2存在债权债务关系,乙男1与乙男2签订股权转让协议,约定乙男1将其在安徽禹力粮油贸易有限公司8.2%的股权(41万元)以0元的价格转让给乙男2,2019年10月9日进行了变更登记。

一审法院裁判

 一审法院认为,《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的债权人能够行使撤销权的前提是“债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的;债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的”。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定,甲男主张行使债权人撤销权,就应当提供证据证实其提出的诉讼请求所依据的事实。即应当证实本案债务人乙男1与乙男2签订的股权转让协议,属于“无偿转让财产”;或者证实该协议签订时,同时存在“乙男1以明显不合理的低价转让财产”“转让对债权人甲男造成损害”以及“受让人乙男2知道该情形”的三种法定情形。       

本案中,乙男2提供的证据能够证实其在乙男1经营的公司务工期间,乙男1拖欠其父子工资款及乙男1向乙男2借款的事实。因此,乙男1并非无偿转让其股权性质的财产。甲男虽称上述债务与其债权产生的时间不一致,但既不能否定上述债权债务的真实性,其提供的民事判决书、股权转让协议等证据也不能证实乙男1转让股权时同时存在“债务人以明显不合理的低价转让财产”“对债权人造成损害”“受让人知道该情形”的法定情形。因此,甲男应当承担举证不能的责任,对其诉讼请求不予支持。

据此,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十四条、第七十五条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定,判决:驳回甲男的诉讼请求。

上诉人主张

甲男上诉请求:撤销原判,依法改判支持其一审诉讼请求。       

事实和理由:1.乙男1与乙男2签订案涉股权转让协议时,明确约定是以0元转让价值41万元的股权,乙男1是无偿转让其股权,双方之间无债权债务关系;一审法院不能直接认定乙男1与乙男2之间存在债权债务关系,即使乙男1与乙男2之间存在债权债务关系,也应当通过法院诉讼方式确认,一审法院在本案中不应当予以审查,更不应当以认定事实的方式确认债权债务关系,一审法院程序违法。      

 2.乙男1与乙男2之间具有特殊的利害关系,其股权转让协议损害了债权人的合法权益。乙男1在2019年9月11日签订了两份股权转让协议,一份是和其同胞哥哥乙男2签订的,一份是和崔某(案外人)签订的,乙男1和乙男2、崔某双方之间均具有特殊的利害关系。       

3.从股权转让协议的时间上看,转让人和受让人之间明显系恶意串通。甲男自2017年开始向乙男1出借55万余元。2018年4月28日,乙男1向银行借款50万元,甲男作为连带责任担保人为乙男1担保。乙男1从2018年开始就无还款能力。作为与乙男1关系较为特殊的乙男2不可能不知道。乙男1为逃避债务,恶意转移其名下财产,在2019年9月11日与乙男2签订0元价格无偿转让股权,明显可以看出双方恶意串通。

综上,原判认定事实、适用法律错误,程序违法。请求二审法院查明事实,依法支持其上诉请求。

被上诉人辩称

 乙男2辩称：

1.乙男1与乙男2具有真实的债权债务关系,相关证据已在一审提交。股权转让行为是一种代物清偿行为,符合法律规定。

2.乙男1生前一直向甲男以及银行还款,乙男1是交通事故意外身亡,不存在恶意转让股权的行为。

3.乙男1与甲男存在亲戚关系,甲男是乙男1的妹婿的哥哥,其不能因为其与乙男2之间的特殊关系就推测股权转让行为是恶意的。       

综上,原判认定事实清楚。请求二审法院依法驳回上诉,维持原判。       

本案原审第三人未作陈述。

二审法院裁判

本院二审期间,当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。       

甲男提交了以下证据:      

 1.乙男1向甲男出具借条的复印件,证明乙男1的亲笔签名的字体与乙男2提供的单据中的乙男1签名字体明显不同,乙男2单据中签名涉嫌伪造签名。      

 2.甲男工商银行明细、短信记录及尹某农行交易记录,证明甲男与尹某账户被法院扣划17.47万元。       

3.甲男建行交易记录,证明乙男1从2019年6、7月份就不再支付利息,乙男1没有支付能力。     

  4.执行和解协议,证明乙男1和张某在邮储银行怀远支行借款,甲男、尹某做为担保人与该行达成和解协议,50万元及利息由甲男、尹某偿还。       

乙男品质证意见:

证据1是复印件请法庭核实。乙男1字体是因为其文化水平不高,收粮食有专人记账,由乙男1审核,在一审提交的记账本中的乙男1及收粮食的名称、数量均是由专人代记,记账本不仅有乙男2,还有其他同村村民的,涉及2016年至2019年,一审中记账本原件向法庭提交过(三本);证据2银行明细只能反映是强制划扣,达不到其证明目的;证据3交易记录并不能反映出乙男1的经济能力发生变化,只能证明交易记录中2019年6月之后,乙男1并没有向甲男卡里转钱,不能证明没有偿还利息;证据4与本案没有关联性。       

本院上述证据的真实性予以认定。       

本院对一审法院查明的除“由于乙男1与乙男2存在债权债务关系”之外的其他事实予以确认。       

二审另查明,案涉股权转让协议的内容为:“经双方协商一致,乙男1同意将在安徽禹力粮油贸易有限公司8.2%的股权(41万)以0元的价格转让给乙男品,经公司登记机关核准登记后,乙男1不再享有和承担安徽禹力粮油贸易有限公司股东相应的权利和义务,而由乙男2承担和享有,本协议经双方签字(盖章)后生效。”落款转让人处乙男1签字、受让人处乙男2签字,加盖安徽禹力粮油贸易有限公司公章。      

 一审法院(2020)皖0321民初2003号生效判决认定:“2017年4月18日,乙男1向原告(甲男)借款100000元”“2017年4月18日,乙男1向原告借款220000元”“2018年1月18日,乙男1向原告借款230000元”“乙男1借款后,共计向原告偿还借款205400元”等,判决:一、张某、小年2、夏某、小年、小年1、小年2于本判决生效之日起十日内在继承乙男1遗产的范围内向原告甲男清偿借款本金318500元;二、驳回原告甲男的其他诉讼请求。一审法院于2020年5月20日作出的(2020)皖0321民初1764号民事判决生效后,甲男向不良贷款回款专户跨行汇款6万元。

本院认为,《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定:因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。该规定的情形实质上可以区分为无偿行为和有偿行为两种。针对无偿行为行使撤销权应当具备以下构成要件:1.债权人对债务人存在合法有效的债权。2.债务人存在无偿处分的行为。3.债务人的诈害行为影响债权人债权的实现。依据生效民事判决的认定,甲男存在对乙男1合法有效的债权;乙男2一审提交的收购清单等证据,欲证实在股权转让前乙男1即欠其款项。但在案涉股权转让协议中,并未明确约定将价值41万元的股权以0元价格转让系乙男1抵付所欠乙男2款项,即以股权抵债,而该协议中明确了“8.2%的股权(41万)以0元的价格转让”,故能够认定乙男1系无偿转让财产权益;因乙男1实施的减少其责任财产的行为,影响到甲男债权的实现,对甲男实现其债权造成了损害。故本院对其要求撤销案涉股权转让协议的诉讼请求,依法予以支持。       

综上所述,甲男的上诉请求成立,予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定,判决如下:

一、撤销安徽省怀远县人民法院(2020)皖0321民初6428号民事判决;       

二、撤销乙男1与乙男2于2019年9月11日签订的股权转让协议。     

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