司法裁判动向：金融机构利率上限24%or4倍LPR?

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关于金融机构利率上限之司法裁判动向——以融资租赁为例

题问：融资租赁合同租金及罚息等利率上限适用24%还是4倍LPR标准？罚息类款项是否合并计算？

文本将结合相关法律规定、司法文件及最新裁判文书，尝试探讨《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》（法释〔2020〕27号，以下简称《民间借贷适用范围批复》）印发后，关于融资租赁合同利率上限的确定及司法裁判动向问题。

本文将讨论的主要问题包括：

1.司法实践中，关于融资租赁利率上限确定方式裁判观点的变化及对应法律依据。

2.司法实践及监管视角下关于“金融机构”“金融借贷”的差异性分析。

3.《民间借贷适用范围批复》印发至今，关于融资租赁合同纠纷利率上限裁判标准的4种主流观点、相应的依据、最新参考案例。

4.司法实践中，较少采用“租金、罚息及其他费用上限不超过年利率24%”裁判观点的原因。

5.关于出租人融资租赁合同租金、罚息类款项诉讼请求主张的建议。 

《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》（法发〔2017〕22号，以下简称《金融审判若干意见》）规定，关于金融借款合同贷款人综合利率上限执行年利率24%的标准。该年利率24%的标准来源于当时施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号，已被修改，以下简称2015《民间借贷解释》）第28条。但是，2015《民间借贷解释》已被两次修改，而2021年1月1日开始施行的《民间借贷适用范围批复》明确，融资租赁公司因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020第二次修正，现行有效，以下简称2020-2《民间借贷解释》）。在此情况下，融资租赁合同的利率上限问题，至今仍然存在争议。

一、融资租赁利率上限确定的依据及变迁

关于融资租赁合同纠纷中，出租人可主张的租金、罚息类款项的上限问题，主要存在参照2015《民间借贷解释》执行、参照《金融审判若干意见》执行、参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020第一次修正，以下简称2020-1《民间借贷解释》）执行、参照《民间借贷适用范围批复》执行四个阶段。

如前文所述，《民间借贷适用范围批复》施行后，融资租赁合同的利率上限确定问题，在司法实践中存在一定的争议。截止目前，仍有部分出租人考虑诉讼请求可能被驳回、承租人可能对租金、违约金提出抗辩等因素，在诉讼阶段主动将租金、罚息类款项的上限调整至合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍（以下简称“4倍LPR”）的情况。

二、司法实践及监管视角下“金融机构”“金融借贷”的差异分析

1.《民间借贷适用范围批复》的印发背景

关于融资租赁公司是否适用民间借贷相关司法解释问题，《最高人民法院新民间借贷司法解释理解与适用》（人民法院出版社，最高人民法院民事审判一庭编著，2021年2月出版，第59页至第60页，以下简称《民间借贷理解与适用》）一书中指出：

“3.地方金融监管部门监管的金融机构。如小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织……当时的主流观点认为，当时这些机构都是地方政府或行业主管部门审批设立，并非中央金融监管部门监管对象，并不执行统一的利率、准备金率、放贷规模等方面的监管政策，日常业务监管并不规范，甚至有监管滞后、缺位现象。故其具备民间借贷特征，发生纠纷时，应适用本规定处理。但2015年《民间借贷规定》制定施行后，相关争议并未尘埃落定。

近年来，最高人民法院不断收到关于应明确上述七类地方金融机构不适用本规定……为此，我们在本次修正过程中，专程前往广东省、浙江省等地方法院就此问题进行专题调研，并征求了相关金融监管部门的意见。金融监管部门反馈意见认为，《中共中央、国务院关于服务实体经济防控金融风险深化金融改革的若干意见》（中发〔2017〕23号）已经明确，上述七类地方金融组织，由中央金融监管部门制定规则，地方金融监管部门实施监管。而《国务院办公厅关于全面推进金融业综合统计工作的意见》（国办发〔2018〕18号）也已将上述七类地方金融组织纳入金融业综合统计范围。据了解，目前中国人民银行正在起草的《地方金融监督管理条例》拟明确上述七类地方金融组织需经地方金融监管部门批准设立，接受地方金融部门监管。与此同时，司法部正在起草的《非存款类放贷组织条例》重点对小额贷款公司和典当行等非存款类放贷组织的业务作出规范。在此背景下，建议明确规定上述七类地方金融组织，不适用本规定。”

笔者理解，关于融资租赁公司是否属于金融机构问题，司法实践的裁判观点随着我国金融监管体系的调整，存在变化。过去，在司法实践中，存在参照2015《民间借贷解释》处理融资租赁合同纠纷的情况。但就现阶段而言，在司法实践中，在处理利率问题时，一般将融资租赁公司参照金融机构处理。

2.司法实践及监管视角下“金融机构”“金融借贷”的差异分析

《民间借贷适用范围批复》明确：

“一、关于适用范围问题。经征求金融监管部门意见，由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。”

笔者理解，司法实践视角下“金融机构”“金融借贷”的界定，与监管视角下“金融机构”存在差异，司法实践视角下对“金融机构”“金融借贷”的界定范围丰富于监管视角下对“金融机构”的界定范围。具体而言：

首先，监管视角下的金融机构，一般仅指具有金融许可证、经营证券业务许可证、经营保险业务许可证等特许经营证书，由中国银行保险监督管理委员会通过行政许可程序批准设立的银行业、证券业和保险业机构等。而司法实践视角下的金融机构，还包括融资租赁公司、商业保理公司、典当行等由地方金融监督管理部门审批设立并实施日常监管的机构。例如，将《银行保险机构许可证管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2021年第3号）第4条规定的许可证范围，与《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》（2021修正）、《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》（法释〔2021〕7号）关于上海金融法院、北京金融法院受理的一审金融民商事案件范围进行比较，可证明上述差异性问题。

《银行保险机构许可证管理办法》

第四条 本办法所称许可证包括下列几种类型：

（一）金融许可证；

（二）保险许可证；

（三）保险中介许可证。

金融许可证适用于政策性银行、大型银行、股份制银行、城市商业银行、民营银行、外资银行、农村中小银行机构等银行机构及其分支机构，以及金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司、银行理财公司、金融资产投资公司等非银行金融机构及其分支机构。

保险许可证适用于保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司等保险机构及其分支机构。

保险中介许可证适用于保险代理集团（控股）公司、保险经纪集团（控股）公司、保险专业代理公司、保险经纪公司、保险兼业代理机构等保险中介机构。

《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》

第一条 上海金融法院管辖上海市辖区内应由中级人民法院受理的下列第一审金融民商事案件：

（一）证券、期货交易、营业信托、保险、票据、信用证、独立保函、保理、金融借款合同、银行卡、融资租赁合同、委托理财合同、储蓄存款合同、典当、银行结算合同等金融民商事纠纷；……

《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》

第一条 北京金融法院管辖北京市辖区内应由中级人民法院受理的下列第一审金融民商事案件：

（一）证券、期货交易、营业信托、保险、票据、信用证、独立保函、保理、金融借款合同、银行卡、融资租赁合同、委托理财合同、储蓄存款合同、典当、银行结算合同等金融民商事纠纷；……

其次，司法实践视角下对贷款的分类，一般以“金融借贷”“民间借贷”两个维度作出区分。关于该问题，在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）、2015《民间借贷解释》、2020-1《民间借贷解释》、2020-2《民间借贷解释》均有所明确。

司法文件关于“金融借贷”“民间借贷”区分的梳理及比较
《全国法院民商事审判工作会议纪要》	（三）关于借款合同 人民法院在审理借款合同纠纷案件过程中，要根据防范化解重大金融风险、金融服务实体经济、降低融资成本的精神，区别对待金融借贷与民间借贷，并适用不同规则与利率标准。要依法否定高利转贷行为、职业放贷行为的效力，充分发挥司法的示范、引导作用，促进金融服务实体经济。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015修正）	第一条 本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。 经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构，因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷，不适用本规定。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020第一次修正）
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020第二次修正）

再次，司法实践中，一般认为金融贷款、民间借贷适用不同的裁判规则和利率标准。关于该问题，《全国法院民商事审判工作会议纪要理解与适用》（最高人民法院民事审判第二庭编著，人民法院出版社，2019年12月出版，第333页，以下简称《九民纪要理解与适用》）一书中指出：

“一、关于金融借款合同的认定

金融机构一般是指在中华人民共和国境内依法设立和经营金融业务的机构，包括银行、信用合作社、财务公司、信托投资公司、金融租赁公司等。实践中，金融机构包括经‘一行两会’等金融监管部门批准设立的银行、非银行金融机构及各自的分支机构，以及经有关政府部门批准设立的从事金融活动的典当行、小额贷款公司等法人及其分支机构。原则上说，凡持牌经营的金融机构签订的借款合同，都属于金融借款合同的范畴。根据金融服务实体经济、降低融资成本等原则和精神，要区别对待金融借贷和民间借贷，并适用不同规则和利率标准。”

《民间借贷理解与适用》（第43页）一书则指出：

“由此，我们可以基本得出一个结论：我国司法实务层面已经将借贷行为明确区分为金融借贷和民间借贷两种类型，各有其适用规则和利率标准。但有必要说明的是，上述结论目前尚未得到立法的明确认可。”

鉴于融资租赁公司在司法实践层面目前已被划入“金融机构”范围，笔者倾向于认为，融资租赁合同纠纷的利率上限问题，亦可以参照金融借贷纠纷的利率裁判标准上限确定。

三、《民间借贷适用范围批复》印发至今，融资租赁合同纠纷利率上限标准的主流观点梳理

笔者就《民间借贷适用范围批复》印发至今，融资租赁合同纠纷利率上限确定标准、罚息类款项是否与租金合并计算问题的主流观点、相应的依据、参考的民事判决书，作出整理如下：

1.观点一：结合2015《民间借贷解释》、2020-2《民间借贷解释》的规定，租金上限不超过4倍LPR，罚息及其他费用上限不超过4倍LPR。

笔者理解，该等观点主要考虑的因素是2015《民间借贷解释》、2020-2《民间借贷解释》分别规定了借款利率、逾期利率的上限，但未就借款利率、逾期利率合计上限问题作出明确，且融资租赁合同纠纷大部分裁判观点均确认租金、罚息及其他费用可以分别主张且分别确定利率上限。

需要进一步说明的是，租金年利率上限的计算基数一般为剩余租赁本金，而关于罚息及其他费用上限的计算基数问题，司法实践中存在以已到期未付租金与加速到期租金之和为基数，以加速到期日之前的未付租金为基数两种主流的裁判观点。因此，观点一项下的租金上限、罚息及其他费用上限不能简单相加得出8倍LPR的结论。 

案例索引1：天津市第三中级人民法院（2021）津03民终7297号于QM、ZQ融资租赁（天津）有限公司等融资租赁合同纠纷民事二审民事判决书

出租人关于租金、罚息及其他费用的诉讼请求摘录：1．判令于QM、刘ZP向ZQ公司支付全部未付租金324785.86元、名义价款100元，共计324885.86元；2．判令于QM、刘ZP向ZQ公司支付逾期利息（以截至合同加速到期日的各期逾期未付租金为基数，按照日万分之五的标准，自每期逾期租金逾期之日计算至实际清偿之日止）、违约金（按照逾期未付租金的20%计算）……

法院观点：关于ZQ公司逾期利息和违约金，同属于违约责任的范畴，一并予以考虑，结合本案实际情况，酌定按年利率15.4%计算，违约金应以加速到期日之前已经到期的第13-17期租金为基数，分别自每期租金支付日次日开始计算至实际支付之日止。

法院判项摘录：一、被告于QM、刘ZP于本判决发生法律效力之日起十日内共同向原告ZQ融资租赁（天津）有限公司支付全部未付租金324785.86元和留购价款100元；二、被告于QM、刘ZP于本判决发生法律效力之日起十日内共同向原告ZQ融资租赁（天津）有限公司支付违约金（分别以第13期未付租金3812.81元、第14-17期每期租金13955.35元为基数，按年利率15.4%标准，分别自每期租金支付日次日起至实际给付之日止，租金支付日分别为2020年12月至2021年4月期间的每月15日）……

值得注意的是，经案例检索、梳理，笔者发现，2020年末至今，天津地区审理融资租赁合同纠纷较多的天津自由贸易试验区人民法院、天津市滨海新区人民法院、天津市第三中级人民法院均存在一定数量的民事裁判文书，持有出租人主张的罚息类款项过高，人民法院酌定按4倍LPR进行调整的裁判观点。建议诉讼管辖地为天津的出租人予以关注。

2.观点二：租金、罚息及其他费用上限不超过年利率24%。

该等观点出现在《中华人民共和国民法典合同编理解与适用（三）》（人民法院出版社，最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编，2020年7月出版，第1671页，《以下简称《民法典合同编理解与适用》）一书中。该书“关于融资租赁租金的司法保护上限”中指出：

“结合以上两条意见的内容，对于融资租赁公司收取的租金及复利、罚息、违约金和及其他费用总计超过承租人融资数额年利率24%的部分，人民法院应当不予支持。”

目前，上述观点在其他金融纠纷中，被部分人民法院所采纳。例如，在广东省肇庆市中级人民法院（2021）粤12民终1573号广东四会TL村镇银行有限责任公司与江ZT、陈JL、江ZF等金融借款合同纠纷中，二审法院认为：“《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》规定：‘严格依法规制高利贷,有效降低实体经济的融资成本。金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调整的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本’，TL银行主张的利息及罚息总计为年利率17.48%，并不超过年利率24%，应予以支持。”二审法院基于上述理由，认定一审法院关于“TL银行主张的利息及罚息总计不得超过上述司法解释规定的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍”审理意见适用法律错误，并对一审法院的相应判项进行了改判。

值得注意的是，尽管《民法典合同编理解与适用》出版时间已超过一年，但在司法实践中，采用“租金、罚息及其他费用上限不超过年利率24%”裁判观点的人民法院并不多。笔者理解，出现该等情况的原因可能为，融资租赁合同综合年化利率并非简单的将租金利率与罚息类款项年化利率相加进行计算，精确计算融资租赁合同综合年化利率对部分法官及律师都存在一定的难度。具体而言，租金由租赁本金与租赁利息构成，租赁利息以承租人在融资租赁合同项下未清偿的全部剩余本金为基数、按租金年化利率计算；而罚息类款项则一般以融资租赁合同项下未清偿的全部租金为基数，或者以出租人主张融资租赁合同加速到期后已到期未清偿租金为基数，按融资租赁合同约定的罚息率计算。即租赁利息与罚息类款项的计算基数、利率均不同。如果考虑保证金抵扣、承租人已经支付的手续费、咨询费等款项的，不具备EXCEL表格计算IRR（Internal Rate of Return的简称，即内部收益率或隐含利率，指当租金收入的现值等于租赁成本时使用的折现率，是出租人租赁成本的实际回报率）的相应知识，也没有软件或系统辅助的，则相应的计算更为困难。基于类似的原因，后文提及的采用“租金、罚息及其他费用上限不超过4倍LPR”裁判观点的人民法院也不多。

案例索引2：浙江省高级人民法院（2020）浙民终1160号保山鑫盛泰纸业有限公司、浙江HJ融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书

出租人关于租金、罚息及其他费用的诉讼请求摘录：1.判令鑫盛泰公司赔偿HJ公司租金和名义货款67911300元（其中逾期租金12430000元，未到期租金53270000元，名义货价2211300元）、违约金4326678.17元（以每期未付租金为基数，按日万分之十自应付之日起暂计算到2019年10月14日，后续至实际付清之日止另计），扣除保证金12600000元后，共计应赔偿59637978.17元……

法院观点：关于逾期付款违约金，虽然合同中约定计算标准为每日万分之十，但考虑到每期支付的租金中已经包含了一定租息率，再加上日万分之十的违约金，已然过分高于逾期付款损失，故该院酌情调整逾期付款违约金计算标准至每日万分之四，以使企业融资成本不超过年利率24%。

法院判项摘录：一、保山鑫盛泰纸业有限公司于判决生效之日起十日内向浙江HJ融资租赁有限公司支付租金人民币53100000元；二、保山鑫盛泰纸业有限公司于判决生效之日起十日内向浙江HJ融资租赁有限公司支付名义货价人民币2211300元；三、保山鑫盛泰纸业有限公司于判决生效之日起十日内向浙江汇金融资租赁有限公司支付计算至2019年10月14日的违约金人民币1730671.27元及此后继续计算至实际清偿之日止的违约金（其中，以2900000元为基数自2019年11月16日计算至实际清偿之日、以3500000元为基数自2019年12月17日计算至实际清偿之日、以46700000元为基数自2019年12月13日计算至实际清偿之日，均按照每日万分之四标准计算）……

案例索引3：北京金融法院（2021）京74民终689号陕西恒通果汁集团股份有限公司等与ZJT融资租赁（上海）有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书

出租人关于租金、罚息及其他费用的诉讼请求摘录：1.判令恒通果汁公司、宁夏通达果汁有限公司共同支付第12期逾期租金2445559.38元；2.判令恒通公司、宁夏通达果汁有限公司共同支付违约金72335.99元（剩余本金2411199.75元*3%）；3.判令恒通果汁公司、宁夏通达果汁有限公司共同支付留购价款100元；4.判令恒通果汁公司、宁夏通达果汁有限公司共同支付以逾期租金2445559.38元为基数，支付自2021年1月29日起至实际清偿之日止的逾期利息（逾期利率标准为日万分之五计算，逾期超过三个月的按日万分之十计算）……

一审法院观点：关于违约金一项，合同约定违约金=剩余租赁本金*3%，现承租人构成违约，ZJT公司要求支付违约金72335.99元符合合同约定及法律规定，本院予以支持。逾期利息一项，考虑ZJT公司已经按照年利率5.7%收取融资期间的租赁利息，再以租金总额为基数计算违约金即针对利息收取复利，标准过高，且违约金与利息性质上均系违约责任的承担，综合考虑相关情况，本院将利息一项调整为以第12期租金本金2411199.75元为基数，按照日万分之五标准，自2021年1月29日计算至实际清偿之日。

二审法院观点（维持原判）：本院认为，首先，本案是融资租赁合同纠纷，而非民间借贷纠纷，本案不应受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》关于合同约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍部分不受法院支持的规定调整。其次，现有法律法规未明确限制融资租赁合同的利率上限，即使融资租赁合同约定的利率上限应当参照一年期贷款市场报价利率四倍或年利率24%的标准，该上限限制的应当为资金使用方全部用资成本在全部用资期间的综合用资成本利率。

法院判项摘录：一、本判决生效之日起7日内，被告陕西恒通果汁集团股份有限公司、被告宁夏通达果汁有限公司共同给付原告ZJT融资租赁（上海）有限公司剩余租金2445559.38元及违约金72335.99元；二、本判决生效之日起7日内，被告陕西恒通果汁集团股份有限公司、被告宁夏通达果汁有限公司共同给付原告ZJT融资租赁（上海）有限公司逾期利息（以2411199.75元为基数，按照日万分之五的标准，自2021年1月29日计算至实际清偿之日）……

3.观点三：延续2015《民间借贷解释》的思路，租金上限不超过年利率24%，罚息及其他费用上限不超过年利率24%。

该等观点是《金融审判若干意见》印发后，融资租赁合同纠纷案件的主流裁判观点。但在2020-1《民间借贷解释》施行期间内，该等观点受到了租金、罚息及其他款项上限是否应当调整为4倍LPR观点的冲击。笔者关注到，2020-2《民间借贷解释》及《民间借贷适用范围批复》施行后，部分人民法院已继续适用观点三审理融资租赁合同纠纷。

案例索引4：上海金融法院（2021）沪74民初1869号PY金融租赁股份有限公司与河南广播电视网络股份有限公司融资租赁合同纠纷民事一审案件民事判决书

出租人关于租金、罚息及其他费用的诉讼请求摘录：1．判令被告偿还《融资租赁合同（售后回租类）》项下全部未偿租金合计人民币108,600,000.01元（以下币种均为人民币），及对应的逾期利息（自宣布加速到期日次日起算至实际偿付日，以108,600,000.01元为基数，按日万分之五计算）；2．判令被告偿还截至2021年5月26日的逾期利息4,716,716.67元（自2020年10月22日起算至2021年4月21日，以37,633,333.33元为基数，按日万分之五计算的逾期利息为3,424,633.33元；自2021年4月22日至2021年5月26日，以73,833,333.33（37,633,333.33＋36,200,000）元为基数，按日万分之五计算的逾期利息为1,292,083.33元），以及自2021年5月27日起算至宣布加速到期之日止的逾期利息（以全部到期未付租金73,833,333.33元为基数，按日万分之五计算）；3．判令被告支付违约金11,363,028.33元（按租金总额227,260,566.67元的5％计算）……

法院观点：原告依据涉案《融资租赁合同》约定主张被告按日万分之五支付逾期利息，于法不悖，本院予以支持。……关于违约金的计收，原告主张按租金总额227,260,566.67元的5％计收违约金，被告则主张违约金计算标准过高。考虑到本案属逾期付款导致合同加速到期的情形，被告已支付3期租金，剩余3期未付，基于合同实际履行情形，违约金以全部未付租金为基数计算更为合理，故本院酌情调整违约金为按全部未付租金108,600,000.01元的5％计收，即543万元。

法院判项摘录：一、被告河南广播电视网络股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告PY金融租赁股份有限公司支付全部未付租金人民币108,600,000.01元、留购价款人民币1元及违约金人民币5,430,000元；二、被告河南广播电视网络股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告浦银金融租赁股份有限公司支付截至2021年6月3日的逾期利息人民币5,012，050元，以及自2021年6月4日起至实际清偿之日止以人民币108,600,000.01元为基数，按日万分之五计算的逾期利息；……

案例索引5：北京市高级人民法院（2018）京民初190号GD金融租赁股份有限公司与陈Z等融资租赁合同纠纷一审民事判决书（注：该案于2020年12月31日作出一审民事判决书）

出租人关于租金、罚息及其他费用的诉讼请求摘录：1.壮华风电公司向GD融租公司支付全部租金852344854.63元；2.壮华风电公司向GD融租公司支付租赁手续费1620万元；3.壮华风电公司向GD融租公司支付逾期罚息（暂计算至2018年9月25日的金额为215632.67元）……

法院观点：壮华风电公司逾期支付租金，依约应以逾期款项总额的每日万分之五向GD融租公司支付逾期罚息，即以813483477.15元为基数，自2018年8月16日起至实际清偿之日止，按每日万分之五计算。（注：该案事实部分载明，租赁本金6亿元整；租赁期限120个月；实际执行年利率6.86%）

法院判项摘录：一、涞源县壮华风力发电有限公司于本判决生效之日起10日内向GD金融租赁股份有限公司支付编号为GD金融租赁1802直字第02-00003号的《融资租赁合同》项下租金813483477.15元、租赁手续费1620万元、逾期罚息（以813483477.15元为基数，自2018年8月16日起至实际付清之日止，按日万分之五计算）……

4.观点四：参考2020-2《民间借贷解释》的利率上限规定，租金、罚息及其他费用上限合计不超过4倍LPR。

笔者理解，该等观点主要逻辑为，融资租赁合同纠纷与其他金融贷款案件无本质性差异，而部分司法实践观点可能认为金融借贷的利率应当低于民间借贷利率。关于该等观点，可以从《九民纪要理解与适用》一书中得到佐证。《九民纪要理解与适用》（第333页）一书指出：

“一般来说，金融借贷的利率要低于民间借贷。”

案例索引6：河南省郑州市中级人民法院（2021）豫01民初69号ZX融资租赁有限公司深圳分公司与河南金丰煤业集团有限公司、登封市向阳煤业有限公司融资租赁合同纠纷一审民事判决书

出租人关于租金、罚息及其他费用的诉讼请求摘录：1．判令被告金丰煤业公司、向阳煤业公司支付全部未付租金共计24710511.11元及逾期利息1936379.67元（逾期利息暂计至2020年8月20日，并继续计算至付清之日止）；……

法院观点：本院认为，融资租赁兼具融资和融物功能，售后回租型融资租赁合同的交易目的和主要功能与民间借贷的功能具有同质性。与民间借贷相比较，从出租方考察，其交易风险低于民间借贷，故按照风险与利益一致原则，因融资租赁中的租金由租赁成本和租赁利息组成，以租赁成本为基数计算租赁利息的利率标准，不应当超过民间借贷的利率上限。换言之，ZX深圳分公司主张的未按期支付租金对应的逾期利息和《租金支付表》中的利息之和，不得超过以《租金支付表》中本金为基数，按民间借贷利率上限计算所得的利息。

法院判项摘录：一、被告河南金丰煤业集团有限公司、登封市向阳煤业有限公司于本判决生效后十日内支付原告ZX融资租赁有限公司深圳分公司租金23710511.11元并支付逾期利息（包括截止2020年8月19日的逾期利息927693.61元及2020年8月20日至租金清偿之日，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计算的逾期利息）、律师代理费40000元……

案例索引7：安徽省颍上县人民法院（2021）皖1226民初4181号DF汽车财务有限公司、张CQ等融资租赁合同纠纷民事一审民事判决书

原告关于租金、罚息及其他费用的诉讼请求摘录：1.判令被告张CQ一次性付清全部租金134985元（已抵扣留购金：100元）；2.判令被告张CQ支付违约金1364元，就当期未付应付租金134985元为基数，按每日0.5‰支付违约金，从2021年3月18日起至全部实际付清之日止……

法院观点：原告要求被告支付下欠融资租赁本金112983元，符合法律规定，本院予以支持，超出部分予以驳回。三、要求租金利息和违约金，经计算租金利息年化利率10.88%，违约金年化利率18%（双方约定逾期违约金每日0.5‰的标准计算），合计年利率28.88%，违反《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十一条的规定……和第二十九条的规定……为此原告请求自2020年5月7日始至2020年8月19日止按照年利率24%计算利息、违约金及2020年8月20日始至清偿完毕时止按照起诉时一年期贷款市场报价利率的四倍计算利息、违约金，符合上述法律规定，本院应予支持，超出部分予以驳回。

法院判项摘录：一、被告张CQ于本判决生效之日起十日内偿还原告df汽车财务有限公司融资本金112983元及利息、违约金（自2020年5月7日始至2020年8月19日的利息、违约金按照年利率24%计算，2020年8月20日始至付清完毕时止的利息、违约金按照起诉时一年期贷款市场报价利率的四倍计算）……

四、结论及建议

综上分析，在相关司法文件未对融资租赁合同租金、罚息及其他费用上限作出进一步明确规定的情况下，建议出租人关注融资租赁合同约定的管辖法院的相关裁判观点，并相应调整融资租赁合同关于租金、罚息及其他费用的约定及诉讼请求。

笔者倾向于认为，就现阶段而言，如融资租赁合同约定的管辖法院没有特殊裁判观点的，则关于融资租赁合同租金、罚息及其他费用的上限约定，及融资租赁合同纠纷诉讼请求，可暂参考观点三进行安排。即延续2015《民间借贷解释》的思路，租金上限不超过年利率24%，罚息及其他费用上限不超过年利率24%。但如果融资租赁合同约定的管辖法院对罚息等款项存在其他要求的（诸如前文讨论的天津地区人民法院，似乎已逐步将罚息类款项的支持上限调整为4倍LPR），则建议出租人相应调整诉讼请求。当然，如出租人可主动将租金、年利率及其他款项的上限调整为4倍LPR以内，则诉讼阶段面临的争议将更小。

需要注意的是，司法实践中亦存在金融借贷利率应当低于民间借贷利率的裁判观点。在该等观点的影响下，可能存在融资租赁合同利率上限被司法文件进一步规范、调减的情况。

本文作者为申骏律师事务所袁雯卿、许建添。

许建添

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许律师专注于金融争议解决，在疑难复杂金融纠纷案件领域具有丰富的成功代理经验。同时，许律师专注于法律实务研究，近几年公开发表关于金融争议解决类实务文章200多篇，带领团队发布金融争议类裁判文书大数据报告近10篇。

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袁雯卿

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袁雯卿律师拥有超过10年金融领域法律合规、风险管理从业经验，目前专注于融资租赁、保理、期货、证券等领域的诉讼与非诉讼法律服务，曾经服务的融资租赁、保理、期货、证券等公司或企业超过30家，曾经出具的法律意见书超过200份。

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编辑/策划| 法步

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