【电力】IPP项目中的保函及备用信用证应用 - 以哈翔清洁煤电站项目为例

华气能源猎头 2022-04-22

保函及备用信用证在IPP（Independent PowerPro-ducers，一般译为“独立发电者”，指独立投资或联合投资办电的发电商以“协议”的方式向电力公司或用户出售）项目中有着广泛且重要的应用，本文旨在以中国银行成功叙做的中东地区首个燃煤火电站IPP项目——哈翔清洁煤电站项目为切入点，对此类基础设施IPP项目中的保函及备用信用证应用进行梳理分析，为金融同业R（营销）-P（产品）融合提供业务发展思路，为中国企业“走出去”参与国际产能合作提供更加优质的金融服务。

【合同框架】

在中东地区以IPP电站为代表的PPP项目中，涉及参与方众多（发起人、EPC承包商、运维商、燃料供应商、银团、政府机构等），相关文件繁杂，项目协议整体可分为项目文件和融资文件两个部分。

一、项目文件

项目文件通常是指涉及项目建设、运营、销售等方面的文件。

1.购电协议（PPA）

购电协议是IPP电站项目融资中最关键和核心的协议，是项目建成后经营性现金流的唯一来源。该协议的当事方一般是项目公司以及购电方［通常是该国的国家电力公司或电力部（局）等机构］。购电协议主要约定项目的购电方式与计价方式、项目交工的主要技术标准以及相关情形下的违约事件等。

2.EPC协议

EPC协议通常由EPC总承包商与项目公司签署。EPC总承包商作为项目建设期责任与风险的承担方，其协议内容会重点体现购电协议中购电方对于项目公司项目交工的技术标准，以及项目无法按时按质交工时的罚则。这也是贷款银行主要关注的重点条款。

3.运维协议

项目进入运营期后，项目公司会选取相关运维公司负责项目的日常运维工作。

4.燃料供应协议

对于传统的火电站项目，其电站所消耗燃料（如天然气或煤等）需要单独与燃料供应公司签署长期供应协议。

二、融资文件

1.股权认购与保留协议

IPP电站项目融资中，项目建设资金通常由股东的资本金和银行的债务资金组成。该份协议是贷款银行为约束股东的注资义务、明确股东股份保留的限制性条件，通常由银团与项目公司各股东签署。

2.共同条款协议

该协议是银团总协议，对银团各层次各角色所涉及的共通性条款作出约定，并约定银团总体表决机制、担保权益顺位与执行机制、违约事件处理与救济等。

3.贷款协议

该协议是银团次协议，由不同层次的贷款银行分别与项目公司（即借款人）签署。如，高级债贷款人签署高级债贷款协议，次级债贷款人签署次级债贷款协议。该部分协议主要体现各不同层次贷款的个性内容。

【保函种类】

在中东地区IPP项目中，除了有项目公司向购电方提供的保函以及项目总承包商、分包商或供应商为担保其合同义务履行而向项目公司提供的保函这些常规保函外，还包括项目公司股东向银团担保代理行提供的担保股东出资义务的备用信用证。哈翔清洁煤电站项目中使用的保函/备用信用证主要为：投标保函、有限开工令担保、开发担保、预付款保函、履约保函、质保金保函、基础股本金备用信用证、备用股本金备用信用证、提前运营收入股本金备用信用证。

特色备用信用证

中国金融机构和对外承包工程企业非常熟悉项目合同下的履约保函，而哈翔清洁煤项目中出现了股东出资担保这类较为新型的备用信用证，这与中东地区IPP项目通行的结构化融资密不可分。这种特色的融资结构可以减少项目公司股东的前期股本金投入，以投入资金的时间换取项目利润的空间，增强报价竞争力。

一、后置股本金到位结构

基础股本金备用信用证的担保事项是在各控股公司按各自股权比例先行出资一定比例的基础股本金后，以基础股本金备用信用证的形式承诺剩余基础股本金的出资义务。这种安排产生于中东地区IPP项目特有的后置股本金到位结构，即股东方的股本金到位是后置的，而不是我们比较熟悉的等比例到位，或股本金先到位的模式。

以哈翔清洁煤电站项目为例，项目资金基本到位的顺序是：股东股本金（自有资金）的10%以现金形式到位；然后，100%的高级债贷款到位；第三，100%的夹层债贷款到位；第四，股东的90%的剩余自有资金到位。

作为融资关闭的前提条件，项目公司股东需提供“基本股本金到位支持”，就项目公司股东剩余的90%的项目股本以银行备用信用证形式提供全额到位承诺。仅有银行信誉的增级是不够的，还必须就开立备用信用证的银行资信能力提出要求，因而进一步约定：需由评级为三大评级机构评级A-及以上的金融机构出具不可撤销的备用信用证担保，如遇开证行评级下调和财务状况恶化，必须及时更换备用信用证。

二、早期发电收益作为股本金结构

所谓早期发电收益又称项目早期净经营现金流，是指项目全部正式投产前，部分机组先行上线投产而产生的净经营性现金流。该部分现金流中一部分作为项目公司股东的股本金，投入电站建设，即前期发电收入可以冲抵各控股公司的部分基础股本金，从而降低各控股公司实际的基础股本金出资额。以哈翔清洁煤电站项目为例，建设期为7年，共包含四个机组（每个机组装机容量均为600MW），首个机组于建设期第四年投产，后每隔一年投产一个机组直至第7年末全部投产。

即，在建设期4-7年末，前三个机组的先后投产会产生一部分的早期收益。早期收益具有不确定性，故采用了多重风险缓释手段：早期发电收益本身必须经由贷款人技术顾问的认可签字；早期发电收益不可全额计入项目股本，必须有上限比例控制；EPC合同中约定的延迟和瑕疵交付违约金，其金额足以涵盖因延迟交付而造成的早期发电收益无法实现的金额；项目公司必须就早期发电收益提供银行备用信用证（必须由三大评级机构为A-的银行开出）；设立专户进行监管。

基础设施的建设离不开金融支持，目前金融业尚未建立起完善的“一带一路”金融合作网络，提供的金融支持离现实需求还有很大差距，如何破解这个瓶颈是摆在金融界面前的一个重大课题。

金融机构想要在未来的金融合作网络中更好地服务客户，更好地助力中国企业参与“一带一路”建设，对内，需要不断总结以往的项目经验，提升专业水平和创新能力，加强合作，群策群力，协助中资企业从传统的境外工程EPC模式向EPC+I（投资）+F（融资）模式转型，结合各种金融产品和工具的特点，创新整合金融资源、创新运用金融产品、创新设计融资架构，在合理控制风险的前提下实现共赢；对外，我们要用全面、长远的眼光关注业务机会和客户需求。基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，而基础设施建设一般都具有周期长、资金需求量大等特点，需要较一般的项目付出更多的耐心与努力。

以哈翔清洁煤电站项目为例，自2015年4月开出第一个与该项目有关的投标保函，直至2016年11月开出股东出资担保，项目完成融资关闭，历时一年半，先期准备时间跨度大，涉及的当事方众多，面对复杂的项目需要中资企业和金融机构不断提升创新风险分担方式和创新打通内外市场的能力。

来源：国际工程与劳务杂志

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编辑：华气能源猎头（energyhunt）
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