【工程】国际BOOT项目案例分析：某东南亚国家BOOT电站项目

2017-11-03 中国PPP智库 华气能源猎头

摘自：郑超,王守清 ——《中国对外承包工程案例分析》

一、项目概况

【项目背景】

某东南亚国家是一个普遍缺电的国家，而长期以来某市存在严重的电力不足，政府鼓励私营企业投资建电厂，以解决电力需求的燃眉之急。从1996年开始，该国最大的私营企业之一的子公司与一家美国投资公司在该国成立了一家项目公司，并通过参与政府的公开招标，取得了该市投资建设和经营电站的特许经营权。从1997年开始，该国遭受亚洲金融风暴的严重冲击，原贷款银行停止对项目的资金支持，项目搁浅。

2000年3月，某中方公司及其全资子公司经中间商介绍开始与项目业主接触，经过反复谈判与落实相关项目条件，最终确定中方以BOOT(建造-拥有-运营-移交)方式启动该项目，并于2002年9月与当地另一家公司合作，签署相关股权转让协议，收购了原项目公司100%的股份，由此获得了其拥有的电站特许经营权，具体表现为：原项目公司已经与该国国家石油天然气公司签署了为期20年的天然气供应合约；与该国国家电力公司签署了为期20年的上网售电协议。

2003年3月，项目正式开始，建设范围包括电厂以及15Km的输气管线，总投资额为9843万美元，扣除自有资金580万美元，外部资金来源为9263万美元，包括700万美元的援外基金和7.1亿人民币的出口信贷。建成后，将由3台55MW的发电机组同时运行，从实现联合循环发电的商业运营之日起，20年内，电站的经营权属于中方公司。

【参与各方】

投资方：某中方公司及其全资子公司，当地另一家公司。

合作对象：

（1）国内某汽轮电机有限责任公司是项目的核心设备燃气轮机及发电机的供应商

（2）该国国家电力公司，购电合同的买方

（3）该国国家石油天然气公司，燃料天然气供应商

【自然环境】

该国位于亚洲东南部，人口总数为2.17亿(2004年)，陆地面积为1904443平方公里，海洋面积3166163平方公里(不包括专属经济区)，海岸线总长54716公里。热带雨林气候，年平均温度25-27℃。该国是一个火山之国，共有火山400多座，其中活火山100多座。火山喷出的火山灰以及海洋性气候带来的充沛雨量，使之成为世界上土地最肥沃的地带之一。全国处处青山绿水，四季皆夏，被誉为“赤道上的翡翠”。

【投资环境】

该国是东南亚最大的国家，在东南亚地区具有较强的影响力。受东南亚金融危机的影响，国内经济目前正处于复苏阶段，在基础设施建设领域具有很大需求，是我国在东南亚地区开展承包工程业务最大的潜在市场。随着近年来两国关系和经贸关系的持续发展，特别是我国向该国提供4亿美元优惠出口买方信贷的落实，双方经贸合作正面临难得的发展机遇。

自从爆发了金融危机之后，该国国内大量遭到破坏的独立电厂有待政府重新安置，根据最新总统令，由于1997年第39号总统令而被延期的私人电力项目，又得以继续进行；政府采取的另一举措就是建立私人电力复议小组。

由于政府意识到能源改革的必要性，2003年4月21日国家能源与矿产资源部通过电力及能源使用局发布了国家电力行业发展2003-2020前景规划，而这一规划将指导该国在2003-2020年电力部门所需采取的战略举措。

目前，该国电力部门最大的国有电力公司的所有发电厂均只能供应国内有限的电力需求。在用电高峰时期，电力使用通常超出该公司的供电能力，而这种情况在发电机维修时更加严重，甚至会出现自动断电。这种电力危机显示出了该国电力供求的严重不平衡。

由于政府财政状况的原因，项目所在地迟迟没有投资电厂，该地区人民生活用电紧张，电力需求缺口大。根据实际情况，政府鼓励私营企业投资建电厂，以坚决电力需求的燃眉之急。

【项目特点】

首先是角色冲突。中方公司占有项目公司90%的股份，并与项目公司签署了建设电站的EPC合同，电站开环发电之后，对开环运营进行了全面安排，中方公司从不同层次介入了项目公司的运营管理。可以说，抛开在外国投资遇到的常规性问题，最突出的问题在于，中方公司如何同时做好B－建设者、O－投资人/业主和O－运营管理者这3个角色。特别是在业主与承包商之间这对所有工程建设项目中最常见、最突出、最传统的矛盾当中，中方公司自身成为了矛盾的两个对立面。

其次，该项目作为一个BOOT项目，面临的风险也是比较多。原先的项目之所以搁浅也是因为原贷款银行不看好当时该国市场，并且认为该国的国别风险很大，故停止了对项目的资金支持。总的来说，该项目主要有政治风险、财务风险、技术风险、市场风险、建设风险、运营风险等风险。

最后，项目投资将近一亿美元，这对于中方的融资能力是个不小的考验。

二、项目管理

【项目现场组织机构】

项目的承包模式是BOOT，中方公司在该项目的管理中扮演着多重角色。

作为EPC承包商：在“总、分公司两家联合，分公司为主”的指导方针下，成立了项目领导管理小组，该小组是项目EPC工作的最高领导机构，日常事项由领导小组的组员负责处理，预算超支等重大事项由组长和副组长共同决策。项目经理由分公司的代表担任，项目的设计和采购工作由分公司在成都组建的项目部完成，资金管理由设在北京的项目财务部完成。由于该国不允许外国劳工进入，土建施工全部由当地的承包商完成，由项目公司派出的20余名工作人员负责现场和财务管理。

作为业主：项目公司在项目上设立了办公机构，公司董事会由三方股东的9名董事构成，分别在分公司和总公司聘请总经理和财务经理，共同负责项目公司的日常工作。

作为运营管理者：与美国某公司签订了客户支持协议CSA服务协议，14年内提供定期的维修服务，以保证电厂的正常运行。另外，派遣有经验的电厂运营管理人员进行组织和管理。

【项目招投标】

至今为止，项目的发展经历了三个阶段：

第一阶段，1996年开始，原项目公司以BOO方式承建：

（1）规模：130 MW
（2）技术：GFCC(燃气-蒸汽联合循环)
（3）承包商：美国某公司
（4）资金来源：银行贷款
（5）其他条件：贷款协议、购电协议、政府准证、政府颁发的土地使用权准证等均已办妥。

从1997年开始该国遭受亚洲金融风暴严重冲击，经济衰退，原贷款银行不看好当时该国市场，并且认为该国国别风险很大，故停止了对项目的资金支持，项目搁浅。

第二阶段，2000年3月份，中方公司经中间商介绍，开始与项目业主接触，尝试以中国的银行提供出口信贷，由中方作EPC承包商建设此项目。此时，项目的预期框架如下：

（1）规模：3x55MW
（2）工作范围：15km输气管线及电厂
（3）资金来源：由中方公司帮助安排中国的银行提供支持
（4）贷款期：10年(含两年宽限期)，利率：浮动利率+系数
（5）银行保函或L/C：金融危机后，政府规定所有银行不能开立信用证
（6）购买还款保险：从商业保险公司购买中长期还款信用险

如上所述，由于该国政府规定所有银行不能开立信用证，同时从商业保险公司购保时，因保险费抬高，造成项目融资成本上升，使项目不能成立。

第三阶段，为使项目重新启动，项目业主与中方讨论各种可能性，最终双方认为可尝试以BOOT方式重新启动项目建设。在BOOT的前提下，如果讨论的模式能够实现，项目的运作框架考虑如下：

（1）项目公司：中方总公司、分公司和当地公司
（2）还款担保：与该国政府签订上网售电和供气购气协议，相当于政府为燃料供应和产品销售提供担保，从而保证投资回收和创造效益。

【工程设计管理】

中方接手项目后，仍将采用燃气-蒸汽联合循环工艺技术。我国某汽轮电机公司引进美国GE公司技术，合作生产的燃气轮机发电机组，与其生产的汽轮发电机组配套，其性能完全能达到国外同类产品的指标，但价格相对便宜，在国内和国际市场都具有相当的竞争力。本项目拟定采用此项技术，既能保证其成熟性和可靠性，又能降低项目的初次成本，对项目的成立大有好处。

【资金管理和采购管理】

作为一个多角色的承包商，在财务管理上应该做好严格清晰的划分。企业的一切经营行为最终反映成一定的财务成果，核算过程和成果归集的划分将会对经营行为产生良好的制约效果。为此，中方设立了专门的EPC财务管理中心，统一核算建设阶段的收入、支出和管理资金。EPC财务管理中心与项目公司之间根据EPC合约确定结算关系。同时，项目公司作为中方集团公司投资的海外子公司，其财务管理由另外的集团财务管理中心进行专项管理，在年度预算和决算方面，按照集团子公司的统一管理制度进行。此外，项目公司自身制定完整的财务管理制度，报股东会批复后执行。每个财务管理中心都会从自身的管理制度出发，维护和规范其核算范围内的企业经营行为。

该电站工程，也带动了中国产品成批出口。电站除了燃机和开关站是进口的，其他机电设备全是中国制造，例如余热锅炉产自杭州，变压器产自常州，汽轮发电机组和旁路烟道是哈尔滨的厂家生产。项目公司和国内公司签订的采购合同有200多个，涉及的厂家至少有300家，为它们“走出去”提供了机会。但是中国机电设备企业在工程设计理念和售后服务方面还需要大力改进。比如汽轮发电机的机身，从国内发货过来是3万个零件，需要工程人员一件件拼装。而欧美厂商的同类产品，发货过来不超过20个模块，拼装时简便而且保证质量。

【合同管理】

承包商作为一个多角色的集合体，其在合同管理上也有很大的特殊性，关键是分清责任。权利和义务相互对应，不同的角色应当承担不同的责任，而规范的合约是划分责任义务的最佳方式。从这一点出发，中方严格按照国际通用条款，签署了与项目电厂之间的EPC承包合同，明确各自的工作责任范围。在实现开环发电前夕的关键阶段，项目电厂管理层与EPC管理团队依据合同展开的充分协调和密切配合，是顺利实现发电的可靠保证。进入开环发电运营后，将运营工作划分为几个主要方面，协助项目电厂签署单项合同，包括以CSA服务协议来保证主要设备的稳定运营、以劳务合同约束国内的劳务提供方等等。

【风险管理】

由于BOOT方式的特殊性，风险因素也有其特殊性，且风险影响程度远远大于其他建设项目承包形式。因此，对项目风险的正确分析是该项目取得最大经济利益的关键所在。下面是中方承包商对于项目风险的分析以及具体的对策：

1.政治风险

该项目所在地区远离该国的政治中心，人民生活平静，未发生过大面积的种族、宗教或针对华人的留血冲突，社会环境相对安定，经济环境和政治环境相对独立。虽然在项目施工阶段经常发生村民集体示威事件，使得项目施工在某种程度上受到了阻碍。但总体来说，政治风险在项目公司所能接受的范围之内。

在政治方面考虑的风险以及应对措施主要有这么几个方面：

首先是政府政权的动荡与更迭，但是经济危机后，该国的政治与经济发展日趋独立；

其次是对华人的排斥与歧视，但由于近些年来华人雄厚的经济实力和日趋提高的地位，同时也由于该项目所在地区远离该国的政治中心，社会环境相对安定；

最后是征用和国有化，中方也在与该国政府签署的相关文件中明确了免于征收和国有化。

2. 融资风险

该项目总投资额为9843万美元，面对巨额融资的困难，项目公司争取到中方保险公司为该项目提供出口信贷的还款担保以及海外投资险，范围包括：征收、汇兑限制、战争及其影响、政治性违约等。这就把项目将来可能面临的政治性风险以及财务风险转移给了保险公司，也使项目公司的融资工作更为顺利。

3. 汇率风险

美元和当地货币的汇率风险：根据购电协议PPA中规定的电价计算公式，电价只与当期汇率有关。同时，PPA规定的支付方式保证了卖方按照双方同意的电价回收美元。

美元与人民币的汇率风险：结合该项目的财务特点(贷款期10年，投资回收期6-7年，还款期6-7年)，预计美元兑人民币汇率风险的风险期为6-7年。在这段时间内，如人民币升值，在不可预见风险费用中已适当考虑；如果人民币贬值，将无风险。

4. 汇兑风险

该国现行外汇自由汇兑政策，中方提请该国政府支持信中正式明确，同时投保海外投资险以使其风险降为最低。

5.利率风险

当前贷款利率约3-4%，该项目技术经济分析中采用4.5%利率，已适当考虑其风险。

6. 技术风险

7.市场风险

市场风险的内容主要有两个方面：市场容量和物价变化。该地区的市场潜在容量是1630MVA，且金融危机后未建新厂；对于物价变化的风险，在电价计算时已计入物价指数。

8.运输风险

综合项目所在地的自然条件等因素之后，该项目在材料和设备的运输上主要采用海运的方式，大大增加运输延期和材料设备损坏的概率。

9. 运营期风险

从另一个角度，为项目提供贷款的中方银行也对该项目的风险作了足够的分析，并制定了一系列的措施。例如中方银行于2002年3月开始就该项目与中方总公司进行接触。在对项目本身的可行性和风险因素进行充分考察、分析的基础上，基于以下几点考虑，认为该电站项目方案可行：

(1)该电站地处电力缺乏地区，建设燃气电站的市场风险较小；
(2)原项目公司分别与该国国家电力公司和国家油气公司签订料长期的售电协议和天然气供应协议，有效地保证了该项目上、下游产品渠道的畅通；
(3)该国政府出具了安慰函，对该电站项目的建设和实施给予支持；
(4)项目技术较为成熟，建设风险较小。

为进一步防范项目风险，中方银行对该项目的融资方案和担保措施进行了进一步的设计：(1)要求本项目投保海外投资险；(2)要求在当地银行开立保管账户，方便银行监督项目资金流向；(3)要求本项目投保主要商业险种；(4)要求提供项目还款担保(从这一点来看，该项目不是严格意义上的项目融资)。在落实以上条件的基础上，2003年2月在经过相关项目审批程序后，正式向中方总公司提供项目贷款7.1亿元人民币，实现该电站项目的债务融资。

综上所述，在确认项目的合法性及财务预测的可行性的前提下(即不考虑法律风险和长期财务风险)，电站项目风险主要有政治风险(包括征收、汇兑、战争等)和商业风险(包括建设期中的完工风险、运营期内的市场风险、购电方与天然气供应商的违约和信用风险。由于项目90%左右的比例以美元计价，除可能因人民币升值而存在汇兑损失外几乎不存在金融风险)。

而政治风险和市场风险由海外投资保险提供了担保(该项目中海外投资险承保上下游产品违约对投资人造成的损失)，保险公司提供的融资担保的性质是完工担保和信用担保。而投资方通过投保商业险(建设中的完工险、建工险、安工险和建设后的财产一切险)降低了完工风险；通过在当地建立监管账户，监管信贷资金在建设期和运营期的正常使用，降低了信用风险。

【项目融资】

1. 投资的必要性和可能性

中方公司对电站项目的最近状态、政府对BOT/BOOT方式的态度等作了考察，得出了积极的结论，认为投资该项目会取得相当的经济效益。

该国由于岛屿众多，不可能建设大规模的发电设施，只能在每一个小岛上重复建设许多个小规模的发电装置，以满足工业生产和人民生活的需要。而1997年亚洲经济危机后，受到各方面的限制和压力，政府严格控制银行对外出具担保。因此，通常采用的出口信贷支持下项目总承包方式难以实现，转而投向以投资转让方式进行项目建设。

经对项目的初步考察了解，认为有几个有利条件：

a) 项目所在地自然环境优良，基本建厂条件已经具备

厂址选在了河边，电厂运行期间的冷却水源丰沛，且便于运输；项目所在地区近15年内没有较大洪水和地震的记录；拥有丰富的天然气资源，有助于降低发电成本；涉及电厂燃料、产品电销售已有初步的框架协议，且已得到政府部门承诺，尚有可谈判的余地。

b) 社会环境趋于稳定

项目所在地区远离该国的政治中心，未发生过大面积的种族、宗教或针对华人的流血冲突，社会环境相对安定，经济环境与政治环境相对独立。

c) 气源及供气设施

1997年，美国某公司受原贷款银行的委托，对该地区的40余个气井作了调查、分析和预测，完成了一个研究报告。报告的结论是，该国国家石油天然气公司的燃料供给计划完全能够满足其在与业主所签供气购气协议中的承诺。

d) 项目的技术及其来源

中方接受项目后，仍将采用燃气-蒸汽联合循环工艺技术。国内某汽轮电机公司引进美国GE公司技术，合作生产的燃气轮机发电机组，与其生产的汽轮发电机组配套，其性能完全能达到国外同类产品的指标，但价格相对便宜，在国内和国际市场都具有相当的竞争力。本项目拟定采用此项技术，既能保证其成熟性和可靠性，又能降低项目的初次成本，对项目的成立大有好处。

2. 项目计划

鉴于项目的特殊背景，新的项目公司将充分利用已经有的各项条件，包括政府准证，以及与有关政府部门已谈妥的对将来建设和运营有利的条件和政策，积极开展工作，初步的工作安排包括：

首先，中方就项目的内容、背景、来源、拟定的方案(包括技术和融资方案)、风险等方面向政府有关部门机构报告，取得初步的支持，同时，业主也就项目公司的股权转让等向该国的有关政府机构汇报；
第二，由中方公司与当地一家公司合资以300百万美元的价格购买原项目公司的所有权，项目建设的总投入的95%为国有银行10年中长期出口信贷，5%为自有股本金；
第三，对更换股东后的项目公司注册更名，公司性质相应由原来的企业变为外商投资企业。接下去，作为新的业主，中方联合以最好的质量和进度建设完整的发电工厂和输气管线。
第四，工厂验收进入商业运营期后，由中方联合组成专门的机构，负责工程的操作管理、维护和更新直至运营期结束；
第五，17年后工厂移交给政府指定的接受企业。

鉴于上述初步考虑，该项目实质上是为推动我国机电产品出口而进行的海外投资和项目总承包的有机结合。作为国际型工程公司和经验丰富的承包商，中方公司向国内的银行以出口卖方信贷的方式融资。

作为回收资金的保证，项目公司将与该国国家电力公司签订长期电力销售协议，协议中对电价的确定和支付、工厂的维护和监管、配套设施的建设、电量的监测、少发、超发、风险等各种条件有详细的规定。另外，长期的天然气供应合同也由项目公司与该国石油天然气公司签订，同样对涉及到气源和供应保障等各种可能出现的情况给予详细的规定。

为尽可能地规避和减小风险，除在项目的前期阶段做好扎实的基础分析和研究工作外，聘请国内外职业律师参与项目的分析和咨询，同时关注分包商的选择，适当购买保险和加强项目管理，以降低项目的风险。

银行接受了保险公司为项目提供的海外投资保险和融资担保。债权人通过良好的信用保证提高项目整体的可靠程度，降低信用风险，而且将整个项目通过连带责任保证成为一个完全追索融资；保险公司通过提供保险和担保不仅有客观的经济收入，而且为其海外投资险和担保业务的开拓起到了积极的促进作用；而对于投资人来说，虽然要支付一定的保险费和担保费，但通过该项目，不仅得到财政、出口信用机构的联合支持，降低了融资成本和财务费用，而且承担了较低的项目风险。

3. 融资方案

该项目原先采用投资方直接融资模式，即投资人成为项目的借款人，即使项目失败，借款人有凭项目以外的其他资产偿还债务的义务。项目公司的组织形式为公司制，即投资者对项目资产拥有相应比例的股权，但并不直接拥有项目资产的所有权和处置权。而根据该国1996年抵4号法律，债权人即在一定应收债务(贷款)合同下享有应收账款的当事人，包括国外个人/公民或外国公司/法律实体，也可拥有项目所在国个人或公司所拥有的动产/不动产的保证/抵押权。

综上，如果调整项目的信用保证结构与融资结构，该电站项目可以按照典型的项目融资方式进行，即由项目公司作为借款人，项目发起人为项目提供履约保证，保险公司提供海外投资险，进行资产抵押并设立托管账户。采用项目融资方式将在很大程度上降低企业的整体风险。企业承担的损失仅以其投资额为限，不会因为项目失败而给企业带来更多的损失。此外，企业也无须支付高额的担保费。

【沟通管理】

项目在实施的过程中，中方承包商也注意与当地居民之间的沟通，在项目进展同时给当地居民带来实惠。

例如，由于交通不便、工业落后，该电站附近的村民经济收入很低。电站投产初期，当地百姓对工程不理解，村民曾三次“绑架”项目经理到村长办公室，要求给当地群众提供就业机会。经过协调，附近3个村庄约有700人因为工程建设找到了工作。项目公司投资30万美元在村里修建了3.5公里长的柏油路，直通工厂，方便了村民。待电站运营进入正轨后，项目公司计划在村里的中小学设立奖学金，为当地教育事业贡献力量。

【组织系统与人员管理】

BOOT(建造－拥有－经营－移交)是一种国际承包市场上新兴的承包方式，可以减少资本金支出，实现“小投入做大项目”，达到最有利的税收条件，提高了项目发起人/项目公司的谈判地位等。对中国承包商而言，很熟悉建设方的角色，但是在作为建设方的同时也做投资人和运营商，这种形式是个很大的考验。中方公司在项目组织系统和人员管理的安排也尽力地避免由于担当多种角色而带来的矛盾冲突，下面以EPC总承包商和项目公司之间的协调安排为例。

从EPC角度出发，为了避免建设工作受到公司日常管理的影响，单独设立了专门的项目管理小组，作为EPC最高管理机构，监督项目的建设工作，保证工期和质量，对业主负责。中方公司作为项目公司最大的股东，委托项目公司高管层对EPC进行监督和管理，高管层对股东会负责。这样将实质上的同一机构分为两个不同的利益人，各自保证完成其工作范围内的任务。而在实际建设中，这种做法较好地使各个角色的利益达到了均衡和最大化。

例如，在项目前期，由于偏重承包商利益而忽略业主身份，使业主的监督在事实上缺位。为了缓解这个问题，中方公司高薪聘请了具有国内外丰富电厂管理经验的人士作为项目公司总经理，代表项目公司的股东/业主身份，监督EPC的建设工作，在一定程度上改变EPC承包商成本优先的考虑原则，追求投资长期利益的最大化。

三、项目评价

经过一年多的开环发电成功运行，该项目已经通过考核验收，于2006年7月开始闭环发电。该项目从去年9月动工兴建，仅仅11个半月就实现了开环发电，整个项目的完工比合同规定提前了两个多月。闭环发电的启动标志着该联合循环燃气蒸汽电站全面进入商业运营，总供电保证能力为15万kW。

目前电站的两台发电机组进入满负荷正常运行，接近160兆瓦的净电力输出源源不断地注入该国国电公司的电网。电站的全面运营满足了该市近一半的用电需求，从2004年9月2日到2005年10月17日，电站累计发电10.23亿度。按普通家庭年使用1000度电计算，电站为100多万家庭解决了用电问题，并彻底结束该地区长期缺电和限电的局面。特别是2004年9月2日，该国第六届全国运动会在该市举行，电站赶在大会举行两小时前发电成功，满足了运动会用电需求。运动会之后，该国政府对中国电站充满了信心，该电站也成了中国公司在该国承建工程的样板，越来越多的中国公司开始进入该国电站市场，为当地经济发展提供动力。

此次项目原本是中方公司追踪的一个工程承包项目，在原投资者因融资困难退出后，中国金融、保险公司力促中方公司接手投资。立项后，又为项目的运营、融资及风险控制而出谋划策，多方奔走，并提供了融资担保，对该项目的顺利启动起到了关键的作用。而项目的顺利实施，不仅可以有力地带动我国技术和设备的出口，还标志着我国企业从单纯的工程承包商向更高层次的基础设施投资商的演变。同时，国有企业的海外拓展也为我国金融、保险机构开拓了新的市场空间和业务途径，这种相互支持和合作真正实现了“双赢”。

四、经验总结

【项目角度】

该电站项目作为我国大型国有企业投资的第一个大型海外BOOT项目，在融资、项目管理以及风险管理等方面积累了一些宝贵的经验。

1. 减少项目风险，确保成功融资

项目公司与该国政府签订了上网售电和供气购气协议，并争取到了中方保险公司为该项目提供出口信贷的还款担保以及海外投资险，这就大大降低了项目的财务风险，加上详细的可行性研究报告，给银行提供了充分的信息以说明项目可行。这些都是该项目融资工作成功的关键因素。

2. 提高项目公司实力，寻找合适的合作伙伴

该项目的项目公司是由中方总公司和其分公司联合组成，既发挥了总公司在资质和财力上的优势，也利用了分公司丰富的海外项目管理经验以及优秀的工程技术人员，做到了强强联合，使项目公司具有较强的实力，保证了项目的成功实施。

项目公司在当地寻找了一个合作伙伴，以协调项目公司与政府、使馆等部门的关系。因该公司对当地的政策以及自然、社会环境十分了解，加上有语言上的优势，大大推进了项目的成功实施。

3. 为电厂运营做好充分准备，确保资金的回收以及更高的利润

项目公司在试运行阶段就与美国某公司签订了CSA服务协议，约定在14年的运营期内，该美国公司为电厂提供维修服务，保证发电设备的正常运行。这就为项目公司进行资金回收以及赢取利润提供了良好的保障。

【承包商角度】

1. 拓展行业的新角度

工程建设期往往是一个项目最具风险的阶段，一旦工程顺利完工，进入正常的生产运行，就会成为企业稳定的利润来源。从某种程度上说，承建商是投资者最关键的选择，决定了项目最终的成败。很多中国公司以非常出色的总承包管理水平为国外的业主建设了大批的优质项目，但是鲜有中国公司拓展工程完工之后的相关业务，也无法分享项目建成后的长期利润。随着市场竞争的日益激烈，单纯的承包工程效益越来越有限，很多大型国际工程公司依赖其拥有的专利技术等高价值产品而获利，中国公司的竞争力相对较差。综合这些情况，拓展完工之后的运营管理服务、长期的设备维护和备件提供等服务性、高附加值的行业，不失为工程承包业务初步升级的一个选择方向。

仅以该项目为例，项目部选择了一家经验丰富的中国运营承包商，派出40名员工在现场提供运营管理服务。从2004年9月份开始单循环发电以来，项目部已经向国内的运营承包商支付了一定数额的费用，这对于提升我国的劳务出口水平，解决国内就业都具有十分积极的意义。同时，已经在中国国内采购了大量的备品备件，供电厂未来2~3年的运营使用，并将长期在国内进行采购。与大型机械设备出口相比，备品和备件采购的利润率也相对客观，并可以长期带动我国的机电产品出口。

因此，从宏观层面上来讲，这些利益通过该项目分散到众多的中国设备制造公司，为传统的工程承包行业带动机械设备制造业找到更多的利润增长点。

2. 变短期效益为长期效益

对外工程承包和其带动的机电产品出口与劳务输出一直是我国出口增长的支柱之一，但是多数承包工程均为一次获益，而且如前所述，这种获益将日益有限。BOT或者BOOT等方式，不仅可以使承包商在建设阶段取得利润，还可以以投资人的身份，分享项目的长期效益。这种获利方式的改变，对承包企业的影响不言而喻。

以该项目来说，在发电稳定的情况下，项目电厂可以每年为中方公司提供数百万美元的投资收入，成为可以依赖的现金流来源。对于传统的工程承包企业，收入完全依赖工程项目建设期状况，经常受到宏观经济调整的影响，时丰时欠。而BOT/BOOT项目可以实现稳定的现金流入，改善企业整体的财务状况，使企业有能力进行新的融资和新的项目开发，进而增强了企业的发展后劲，同时也提升了企业抵抗财务风险的能力。

值得一提的是，在大型BOT/BOOT项目中，提供贷款的多为国际银团，往往对EPC建设阶段的利润有严格的监控和制约。因此，从发展趋势上来看，如果采用BOT/BOOT等方式，就不应急功近利，而要以长远获益为目标，合理实现建设阶段的利润。

3. 学习面对新风险

长期运营与短期承包相比，正如所有的外国企业投资行为一样，面临很多新的风险，该项目面临的最大风险是汇率变化，项目的电费收入以美元为主，还包括部分当地货币。理论上讲，以取得的当地货币收入支付当地支出，以美元收入获得投资返还，是很科学的。但是，当地货币是不稳定的货币，而电费支付方即该国国家电力公司从用户处取得的费用是当地货币，再通过公开的货币市场换取美元，一旦发生严重货币贬值，国电公司很快就面临支付危机。同时，人民币的升值也给企业带来不可避免的损失，因为承包商从中方银行贷款是使用人民币，而从项目获取的收入是使用美元。目前承包商正在设法进行应收款项的长期安排，试图降低和回避这种风险。但是由于在投资之初无法在中国的货币市场上进行相应的调期，因此汇率变动给项目收入带来的负面影响已成事实。

此外，由于该国与我国的法律体系有较大不同，中方承包商在税收规避上也遇到较多问题。经过设计整体的财务方案，最大限度的减少了当地的税收，增加了在中国缴纳的税赋；其他的风险因素还包括人力资源的不稳定等。由于长期在境外运营，人员当地化需要谨慎进行，因此可能在相当长的一段时间内，人员构成多元化。通过面对和处理这些新的风险，企业对国际市场有了更多的了解，对于今后的业务发展大有裨益，通过项目的成功执行和取得的经验，中方公司在该国境内另外一个2×30万kW燃煤电站EPC总承包项目进展顺利，效益显著。

4. 提升企业综合管理水平

中方承包商承担了投资人、承建商和运营者的多重身份，这对于公司的管理水平是一个严峻的考验。通过不懈的努力，该电厂项目在建设和运营工作中都取得了良好成绩，不仅提前实现了单循环发电，而且提前顺利归还了第一笔银行贷款，实实在在的提高了企业的综合管理水平和诚信度。

综合分析该电站项目，可以简单概括为三点，即通过“钱、人、事”上的分离，明确各方利益，客观看待角色冲突，并权衡利弊，追求总体效益的最大化。

相关：BOT、BOOT运作模式简介

BOT模式

BOT（Build－Operate－Transfer）即“建设－经营－转让”。这种译法直截了当，但不能反映BOT的实质。BOT 实质上是基础设施投资、建设和经营的一种方式，以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。

定义

政府对该机构提供的公共产品或服务的数量和价格可以有所限制，但保证私人资本具有获取利润的机会。整个过程中的风险由政府和私人机构分担。当特许期限结束时，私人机构按约定将该设施移交给政府部门，转由政府指定部门经营和管理。所以，BOT一词意译为“基础设施特许权”更为合适。

以上所述是狭义的BOT概念。BOT经历了数百年的发展，为了适应不同的条件，衍生出许多变种，例如BOOT（Build－Own－Operate－Transfer），BOO（Build－Own－Operate），BLT（Build－Lease－Transfer）和TOT（Transfer－Operate－Transfer）等等。广义的BOT概念包括这些衍生品种在内。人们通常所说的BOT应该是广义的BOT概念。“建设－经营－转让”一词不能概括BOT模式的发展。

发展历史

近些年来，BOT这种投资与建设方式被一些发展中国家用来进行其基础设施建设并取得了一定的成功，引起了世界范围广泛的青睐，被当成一种新型的投资方式进行宣传，然而BOT远非一种新生事物，它自出现至今已有至少300年的历史。

17世纪英国的领港公会负责管理海上事务，包括建设和经营灯塔，并拥有建造灯塔和向船只收费的特权。但是据罗纳德·科斯（R. Coase）的调查，从1610年到1675年的65年当中，领港公会连一个灯塔也未建成。而同期私人建成的灯塔至少有十座。这种私人建造灯塔的投资方式与现在所谓BOT如出一辙。即：私人首先向政府提出准许建造和经营灯塔的申请，申请中必须包括许多船主的签名以证明将要建造的灯塔对他们有利并且表示愿意支付过路费；在申请获得政府的批准以后，私人向政府租用建造灯塔必须占用的土地，在特许期内管理灯塔并向过往船只收取过路费；特权期满以后由政府将灯塔收回并交给领港公会管理和继续收费。到1820年，在全部46座灯塔中，有34座是私人投资建造的。可见BOT模式在投资效率上远高于行政部门。

同许多其他的创新具有共同的命运，BOT在其诞生以后经历了一段默默无闻的时期。而这段默默无闻的时期对BOT来讲是如此之长以致于人们几乎忘记了它的早期表现。直到本世纪80年代，由于经济发展的需要而将BOT捧到经济舞台上时，许多人将它当成了新生事物。

特点

当代资本主义国家在市场经济的基础之上引入了强有力的国家干预。同时经济学在理论上也肯定了“看得见的手”的作用，市场经济逐渐演变成市场和计划相结合的混合经济。BOT恰恰具有这种市场机制和政府干预相结合的混合经济的特色。

一方面，BOT能够保持市场机制发挥作用。BOT项目的大部分经济行为都在市场上进行，政府以招标方式确定项目公司的做法本身也包含了竞争机制。作为可靠的市场主体的私人机构是BOT模式的行为主体，在 60 52281 60 31649 0 0 5537 0 0:00:09 0:00:05 0:00:04 6160许期内对所建工程项目具有完备的产权。这样，承担BOT项目的私人机构在BOT项目的实施过程中的行为完全符合经济人假设。

另一方面，BOT为政府干预提供了有效的途径，这就是和私人机构达成的有关BOT的协议。尽管BOT协议的执行全部由项目公司负责，但政府自始至终都拥有对该项目的控制权。在立项、招标、谈判三个阶段，政府的意愿起着决定性的作用。在履约阶段，政府又具有监督检查的权力，项目经营中价格的制订也受到政府的约束，政府还可以通过通用的BOT法来约束BOT项目公司的行为。

参与者

项目发起人

作为项目发起人，首先应作为股东，分担一定的项目开发费用。在BOT项目方案确定时，就应明确债务和股本的比例，项目发起人应作出一定的股本承诺。同时，应在特许协议中列出专门的备用资金条款，当建设资金不足时，由股东们自己垫付不足资金，以避免项目建设中途停工或工期延误。项目发起人拥有股东大会的投票权，以及特许协议中列出的资产转让条款所表明的权力，即当政府有意转让资产时，股东拥有除债权人之外的第二优先权，从而保证项目公司不被怀有敌意的人控制，保护项目发起人的利益。

产品购买商或接受服务者

在项目规划阶段，项目发起人或项目公司就应与产品购买商签订长期的产品购买合同。产品购买商必须有长期的盈利历史和良好的信誉保证，并且其购买产品的期限至少与BOT项目的贷款期限相同，产品的价格也应保证使项目公司足以回收股本、支付贷款本息和股息，并有利润可赚。

债权人

债权人应提供项目公司所需的所有贷款，并按照协议规定的时间、方式支付。当政府计划转让资产或进行资产抵押时，债权人拥有获取资产和抵押权的第一优先权；项目公司若想举新债必须征得债权人的同意；债权人应获得合理的利息。

建筑发起人

BOT项目的建筑发起人必须拥有很强的建设队伍和先进的技术，按照协议规定的期限完成建设任务。为了充分保证建设进度，要求总发起人必须具有较好的工作业绩，并应有强有力的担保人提供担保。项目建设竣工后要进行验收和性能测试，以检测建设是否满足设计指标。一旦总发起人因本身原因未按照合同规定期限完成任务，或者完成任务未能通过竣工验收，项目公司将予以罚款。

保险公司

保险公司的责任是对项目中各个角色不愿承担的风险进行保险，包括建筑商风险、业务中断风险、整体责任风险、政治风险（战争、财产充公等），等等。由于这些风险不可预见性很强，造成的损失巨大，所以对保险商的财力、信用要求很高，一般的中小保险公司是没有能力承作此类保险的。

供应商

供应商负责供应项目公司所需的设备、燃料、原材料等。由于在特许期限内，对于燃料（原料）的需求是长期的和稳定的，供应商必须具有良好的信誉和较强而稳定的盈利能力，能提供至少不短于还贷期的一段时间内的燃料（原料），同时供应价格应在供应协议中明确注明，并由政府和金融机构对供应商进行担保。

运营商

运营商负责项目建成后的运营管理，为保持项目运营管理的连续性，项目公司与运营商应签订长期合同，期限至少应等于还款期。运营商必须是BOT项目的专长者，既有较强的管理技术和管理水平，也有此类项目较丰富的管理经验。在运营运程中，项目公司每年都应对项目的运营成本进行预算，列出成本计划，限制运营商的总成本支出。对于成本超支或效益提高，应有相应的罚款和奖励制度。

政府

政府是BOT项目成功与否的最关键角色之一，政府对于BOT的态度以及在BOT项目实施过程中给予的支持将直接影响项目的成败。本书有关章节将详细说明BOT中的政府作用。

实施步骤

1. 项目发起方成立项目专设公司（项目公司），专设公司同东道国政府或有关政府部门达成项目特许协议。
2. 项目公司与建设承包商签署建设合同，并得到建筑商和设备供应商的保险公司的担保。专设公司与项目运营承包商签署项目经营协议。
3. 项目公司与商业银行签订贷款协议或与出口信贷银行签订买方信贷协议。
4. 进入经营阶段后，项目公司把项目收入转移给一个担保信托。担保信托再把这部分收入用于偿还银行贷款。

具体方式

1. BOT（Build—Operate—Transfer）：即建设—运营—移交。政府授予项目公司建设新项目的特许权时，通常采用这种方式。
2. BOOT（Build—Own—Operate—Transfer）：即建设—拥有—运营—移交。这种方式明确了BOT方式的所有权，项目公司在特许期内既有经营权又有所有权。
3. BOO（Build—Own—Operate）：即建设—拥有—运营。这种方式是开发商按照政府授予的特许权，建设并经营某项基础设施，但并不将此基础设施移交给政府或公共部门。
4. BOOST（Build—Own—Operate—Subsidy—Transfer）：建设—拥有—运营—补贴—移交。
5. BLT（Build—Lease—Transfer）：建设—租赁—移交。即政府出让项目建设权，在项目运营期内，政府有义务成为项目的租赁人，在且赁期结束后，所有资产再转移给政府公共部门。
6. BT（Build—Transfer）：建设—移交。即项目建成后立即移交，可按项目的收购价格分期付款。
7. BTO（Build—Transfer—Operate）：建设—移交—运营。
8.IOT（Investment—Operate—Transfer）：投资—运营—移交。即收购现有的基础设施，然后再根据特许权协议运营，最后移交给公共部门。
9.ROO（Rehabilitate—Operate—Own）：改造—运营—拥有。此外，还有BRT、DBOT、DBOM、ROMT、SLT、 MOT等等，虽然提法不同，具体操作上也存在一些差异，但它们的结构与BOT并无实质差别，所以习惯上将上述所有方式统称为BOT。

BOOT模式

BOOT（Build—Own—Operate—Transfer）即“建设—拥有—经营—转让”，项目公司对所建项目设施拥有所有权并负责经营，经过一定期限后，再将该项目移交给政府，是由BOT演变的一种投资方式。

BOOT（建设、拥有、经营、移交）是一种连投资带承包的方式，是近十几年来才在国际承包市场出现的一块丰厚奶酪：多头获利，长线受益，回报高。但同时由于对承包商的要求也高：你是投资人，必须管好、用好资金；你是建设方，必须保证项目进度和质量；你是运营商，必须保证赢利。因此，此类项目对中国承包商而言，目前只有少数央企在东南亚、非洲等地区有成功运作案例，国内尚属空白。

BOOT与BOT的区别

一是所有权的区别：BOT方式,项目建成后,私人只拥有所建成项目的经营权；而BOOT方式,在项目建成后,在规定的期限内,私人既有经营权,也有所有权。

二是时间上的差别：采取BOT方式,从项目建成到移交给政府这一段时间一般比采取BOOT方式短一些。

每一种BOT形式及其变形,都体现了对于基础设施部分政府所愿意提供的私有化程度。BOT意味着一种很低的私有化程度,因为项目设施的所有权并不转移给私人。BOOT代表了一种居中的私有化程度,因为设施的所有权在一定有限的时间内转给私人。最后,就项目设施没有任何时间限制地被私有化并转移给私人而言,BOO代表的是一种最高级别的私有化。

换句话说,一国政府所采纳的建设基础设施的不同模式,反映出其所愿意接受的使某一行业私有化的不同程度。由于基础设施项目通常直接对社会产生影响,并且要使用到公共资源,诸如土地、公路、铁路、管道,广播电视网等等。因此,基础设施的私有化是一个特别重要的问题。

对于运输项目(如收费公路,收费桥梁,铁路等)都是采用BOT方式,因为政府通常不愿将运输网的私有权转交给私人。在动力生产项目方面,通常会采用BOT、BOOT或BOO方式。一些国家很重视发电,因此,只会和私人签署BOT或是BOOT特许协议。而在电力资源充足的国家(如阿根廷),其政府并不如此重视发电项目,一般会签署一些BOO许可证或特许协议。最后,对于电力的分配和输送,天然气以及石油来说,这类行业通常被认为是关系到一个国家的国计民生,因此,建设这类设施一般都采用BOT或BOOT方式。

来源：中国PPP智库

编辑：华气能源猎头（微号：energyhunt）

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