一文看尽可转债

2017年2月17日，证监会关于再融资新规出台，政策明确支持可转债、优先股等品种。2017年5月22日，中国证监会举行再融资监管新政的解读培训，进一步明确当前再融资的监管要求和鼓励可转债的政策导向。可转债（全称可转换公司债券）是一种可以在转股期内，按照事先约定的条件转换为公司股票的债券。可转债兼具债性和股性，是目前再融资的热门品种。

一、可转债相关条款

可转债不同于普通的债券，主要体现在其独特的期权属性，即允许持有人在规定的时间范围内，将其持有的债券转换成发行人的股票。除此之外，可转债的条款中还包括了赎回条款、回售条款以及转股价格向下修正条款等。

图表 1：可转债条款规定

二、可转债发行条件

根据《证券法》、《管理办法》和《暂行办法》，申请发行可转债的上市公司应当组织机构健全、运行良好，具备持续盈利能力，募投项目谨慎合理，募集资金数额及用途符合法定和约定条件，财务状况良好且满足一定指标，不存在严重违法违规或违约情形，净资产未达到相应指标的主板和中小板上市公司还应当提供担保。下文以表格形式总结了上市公司发行可转债应满足的条件和禁止发行可转债的情形。

图表 2：可转债发行条件

图表 3：不得公开发行公司债券的情形

三、可转债发行流程

注：该时间为历史上可转债发行各阶段所需平均时间

四、募投项目审核要求

可转债和其他再融资类型一样，主要资金用途有三类：

1、用于项目建设（围绕主业，比如建设生产线、研发中心等）；

2、用于收购

3、用于补充流动资金，归还贷款。

例如，8月1日，中航机电（002013）发布公告，公司发行可转债拟募资不超21亿元，用于收购新乡航空工业（集团）有限公司100%股权、宜宾三江机械有限责任公司100%股权、投资于航空产业化项目及补充流动资金等项目。

（一）有项目的募投

（1）应说明和披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

（2）应说明本次募投项目的实施主体是否为申请人全资子公司，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如否，请补充说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。

（3）应说明募投项目相关风险披露是否充分，并详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。

（4）若为新项目，应说明项目的运营模式及盈利模式。说明该项目的实施是否可能增厚已收购资产的承诺效益。说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资金投入效益与已收购资产的承诺效益进行有效划分。

（5）若本次募投与前次融资募投项目属同一行业，请分析前次募投项目与本次募投项目的关系;本次募投项目的建设进度，募集资金的预计使用进度；在前次募投项目还未建设完毕又进行下一次融资的合理性及必要性。

（6）应披露说明本次募投项目在董事会决议日前是否已经进行先期投入，如是，要调减本次募集资金规模。

（二）用于补流的募投

（1）补流的资金规模参考定增的规定，不得超过总募集资金的30%。

（2）补流的口径与测算：募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途，测算时，需剔除因收购导致的外生收入增长。

（3）应说明自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。并说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划、说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

（三）募集资金规模

（1）应核查申请人现有债券余额(全口径)的具体明细，并请结合上述余额及净资产规模核查本次募集资金金额的合理性。

（2）若申请人多次购买理财产品和参与证券投资，应说明报告期内财务的持有意图、持有规模、资金来源，是否可变更用于本次募投项目，核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)项募集资金数额不超过项目需要量的规定。

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