文灿股份在内三家企业全部过会！“三类股东”不再是障碍

2018-03-13 尚普咨询 尚普IPO咨询

据证监会网站3月13日《第十七届发审委2018年第44次会议审核结果公告》，今日上会企业共3家，全部过会，通过率100%。

亚普汽车部件股份有限公司
广东文灿压铸股份有限公司
南京证券股份有限公司

亚普汽车部件股份有限公司

一、基本情况

申报次数	2
最近一次申报日期	2014.8.26
保荐机构	国泰君安证券股份有限公司
会计师事务所	大信会计师事务所
律师事务所	北京市共和律师事务所

亚普汽车部件股份有限公司（简称“亚普汽车”)由亚普有限整体变更设立，亚普有限成立于2002年4月9日，其前身为扬州汽车塑料件制造公司。该公司是专业从事（主要是乘用车）汽车燃油系统的开发、制造和销售的汽车零部件企业，产品主要是乘用车用塑料燃油箱及加油管（注油管）。

本次发行，公司将公开发行6,000万股，发行后总股本51,000万股。

二、主要财务数据

招股书显示，亚普汽车主营业务收入包括油箱销售收入、加油管销售收入及其他收入。2011年~2014年6月，该公司油箱收入占主营业务收入的比重分别为96.52%、95.74%、96.55%及97.61%，占比绝对数值高且保持相对稳定。2012 年主营业务收入较2011 年增加44,351.93 万元，增幅为15.85%；2013年主营业务收入较2012年增加60,807.72 万元，增幅为18.76%。

三、募集资金运用

招股书显示，亚普汽车募集资金投资项目分两类，一类是扩大产能项目，包括烟台、扬州、长春、重庆分厂的扩产及建设项目，另一类是研发中心扩建项目。募投项目建成后，烟台项目新增油箱产能25 万套，长春项目新增油箱产能50 万套，重庆项目新增油箱产能25 万套，扬州第二分厂项目新增加油管产能100 万套，总计新增油箱产能100 万套，新增加油管100 万套。

若募集资金不能满足上述项目资金需求，资金缺口部分公司将自筹解决。募集资金到位前，公司将根据市场情况适当利用自有资金或银行贷款先期投入，募集资金到位后，公司将优先抵补募集资金到位前用于上述项目的自有资金或偿还上述项目的银行贷款。

四、发审会议询问的主要问题

1、发行人因同一控制下企业合并，原确认的商誉1.1亿元在公司合并报表层面体现。请发行人代表说明：（1）2016年3月收购亚普USA的定价是否公允、合理、商誉确认依据；（2）2016年及2017年商誉测试方法、预计营业收入、利润的测试依据、采用现金流折现法与收益法、实际经营情况之间的差异原因及其合理性；（3）2016年、2017年商誉减值计提是否符合企业会计准则的规定，是否履行相关的决策程序，是否进行了充分披露。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人存在向第二大股东华域汽车的控股股东上汽集团及其子公司、合营公司销售商品、提供劳务的关联交易，且占比较高。请发行人代表说明：（1）发行人与华域汽车关联方交易的必要性及未来变动趋势、关联交易的决策机制、定价原则，发行人是否已经建立相关制度以保证未来交易价格的公允性；（2）报告期内发行人对华域汽车关联方采购或销售的单位价格及毛利和对第三方采购或销售的单位价格和毛利，是否存在差异及其原因；（3）发行人取得华域汽车关联方的订单方式，是否存在需履行招投标程序而未履行的情形，发行人与华域汽车关联方的合作关系是否稳定；（4）发行人营业收入或净利润对华域汽车关联方是否存在重大依赖、发行人与华域汽车关联方的合作关系对发行人持续盈利能力是否产生不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人关联方国投财务2015年-2017年分别向发行人提供贷款，贷款利率较同期基准利润均有下浮。请发行人代表说明：（1）关联方贷款的公允性，对发行人财务费用的影响情况；（2）国投财务公司的资质是否齐备，报告期内发行人在财务公司存款情况，关联交易的决策程序，是否充分披露；（3）有何措施保证发行人的资金安全，以及确保发行人的利益不受侵害。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人存货余额较大且持续增长。请发行人代表说明：（1）库存商品中发出商品的具体金额，以及发出商品保管、盘点的情况，相关内部控制制度和执行情况；（2）发行人在产品均为定制生产的模式下，报告期各期末库存商品余额较大的原因及合理性；（3）发行人报告期内存货跌价准备的计提情况是否合理，是否符合会计准则的要求。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

广东文灿压铸股份有限公司

一、基本情况

申报次数	2
最近一次申报日期	2017.12.1
保荐机构	中信建投证券股份有限公司
会计师事务所	大华会计师事务所
律师事务所	北京市邦盛律师事务所

广东文灿压铸股份有限公司（简称：文灿股份）招股书显示，文灿股份主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。公司客户包括采埃孚天合（ZF TRW）、威伯科（WABCO）、法雷奥（VALEO）、瀚德（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、长城汽车、大众、特斯拉（TESLA）、吉利、上海蔚来等整车厂商。

本次文灿股份拟在上交所发行不超过 5500 万股，。

二、主要财务数据

文灿股份2014年--2017年6月营业收入、成本及利润的基本情况：

报告期内，该公司营业收入分别为97,580.00 万元、116,691.19 万元、121,664.42万元和72,257.59 万元。该公司主营业务突出，报告期主营业务收入占比分别为98.82%、99.37%、99.43%和99.46%。该公司其他业务收入占比较小，主要为废品、废料收入。

合并利润表数据如下：

三、募集资金运用

招股书显示，文灿股份本次募集资金运用均围绕主营业务进行，扣除发行费用后的募集资金将投资于以下项目：

本次发行上市募集资金到位前，该公司可根据各项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，该公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，该公司将通过自筹资金解决。

四、发审会议询问的主要问题

1、发行人披露的控股股东和实际控制人为唐杰雄和唐杰邦，二人为堂兄弟关系，分别直接持有发行人18.18%的股份。请发行人代表说明仅将唐杰雄、唐杰邦而未将唐怡汉、唐怡灿、唐杰维等认定为实际控制人的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。

2、发行人报告期对主要客户的销售情况有较大的变化。发行人产品外销比例较高。请发行人代表：（1）说明报告期对主要客户销售变化的原因，相关因素是否可能对发行人经营产生较大的影响；（2）说明美国政府关于铝产品进口的最新关税政策是否对发行人经营造成不利影响，发行人的经营环境是否面临重大不利变化。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。

3、发行人与主要客户签订合约时存在例行降价条款。请发行人代表说明：（1）例行降价条款的执行对发行人经营业绩的影响；（2）在存在例行降价条款情形下能够保持收入和毛利率增长的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。

4、铝合金是发行人产品主要原材料。报告期大宗商品市场铝价格波动幅度较大。请发行人代表说明铝价格波动传导对铝合金价格的影响，以及发行人应对原材料价格波动的相关措施。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。

5、发行人存在三类股东。请发行人代表说明相关股东是否符合资产管理相关规定，其信息披露是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。

南京证券股份有限公司

一、基本情况

申报次数	2
最近一次申报日期	2018.2.26
保荐机构	东吴证券股份有限公司华英证券有限责任公司
会计师事务所	立信会计师事务所
律师事务所	国浩律师（上海）事务所

南京证券股份有限公司（简称：南京证券）系由南证有限整体变更设立，而南证有限的前身是成立于1990年的南京市证券公司。

招股书显示，南京证券拟在上交所公开发行不超过82466.65万股。

南京证券首次谋求闯关A股最早要追溯到2012年，2012年11月南京证券与中信证券签订上市辅导协议，并报送江苏证监局。不过，南京证券第一次冲击上市计划落空。

二、主要财务数据

招股书显示，南京证券2015年至2017年的营业收入及归属于母公司的净利润一直处于下滑状态。2015年公司实现营业收入30亿元,相比2014年增长111.08%,而2017年全年的营业收入仅为人民币13.85亿元。

2017年以来，监管层对出台了多个资产管理领域的监管新规，对产品设计、杠杆要求和通道设置等提出了更为严格的限制。在此背景下，2017年南京证券的资管业务收入同比下降22.7%，资管业务收入在整体收入占比由6.93%降至5.8%。

而投行业务一直不是南京证券的强项。2012年，南京证券曾因保荐的公司造假而导致了投行保荐业务被暂停了6个月。而近年来，由于监管趋严，对新股发行市场带来的冲击，南京证券的投行业务占比已经从2016年17.12%下降至6.48%。

具体来看，2015年--2017年，该公司证券经纪业务收入分别为191,020.50 万元、77,694.95 万元和56,844.25 万元，占当期营业收入的比例分别为63.67%、51.81%和41.06%；

该公司投资银行业务分部实现收入分别为13,774.57 万元、25,679.96 万元和8,972.35 万元，占当期营业收入的比例分别为4.59%、17.12%和6.48%；

该公司证券自营业务收入分别为72,267.62 万元、10,162.94 万元和23,876.33 万元，占当期营业收入的比例分别为24.09%、6.78%和17.24%；

该公司资产管理业务实现营业收入分别为5,653.83万元、10,388.42 万元和8,026.63 万元，占当期营业收入的比例分别为1.88%、6.93%和5.80%；

该公司信用业务实现的营业收入分别为67,030.75 万元、44,191.75 万元和49,835.77 万元，占当期营业收入的比例分别为22.34%、29.47%和35.99%。

该公司通过南证期货开展期货及相关业务，2015 年--2017 年，实现营业收入分别为6,156.69 万元、5,524.16 万元和5,321.93 万元，占当期营业收入的比例分别为2.05%、3.68%和3.84%。

三、募集资金运用

招股书显示，南京证券本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司资本金，补充公司运营资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。根据公司发展目标，计划重点使用方向如下，并根据市场变化情况适时调整：

（一）促进证券经纪业务的发展和转型升级

（二）扩大融资融券等资本中介和资本业务投入

（三）促进投资银行业务的发展和做大做强

（四）加强研究部门基础数据库和招揽高素质人才

（五）增加对信息技术建设的投入

（六）加大对子公司的投入

四、发审会议询问的主要问题

1、发行人控股股东、实际控制人控制多家从事投资、并购、融资服务等业务的企业，与发行人经营范围存在部分重合。请发行人代表说明，控股股东、实际控制人控制的企业与发行人下属直投业务在业务定位、投资领域、对象及监管上的具体差异，在经营范围存在重合的情况下，保障不发生利益冲突的具体措施，相关承诺及承诺的可履行性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

2、发行人合并报表范围内存在不少资管、信托计划等结构化主体。报告期内，发行人以持有次级份额承担劣后风险并享受超额收益的方式参与了多项资产管理计划。请发行人代表说明：（1）前述结构化主体是否符合最新监管政策规定，是否存在整改要求以及最新整改进展；（2）持有次级份额承担劣后风险的资产管理计划的决策情况及具体风险防控措施，内部风险控制制度是否健全、完整并得以有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

3、报告期内，发行人各期末股票质押式回购业务融出资金余额持续大幅增长，平均质押率水平上升。请发行人代表说明：（1）质押回购业务收入大幅增加的原因及合理性，该类业务减值准备计提是否充分、谨慎；（2）发行人信用交易业务的风控措施及执行情况，从事质押回购业务的相关内部控制制度及执行情况。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

4、发行人某证券营业部原员工曾骗取多名客户资金，江苏证监局因此责令发行人限期整改。2017年4月，7名自然人分别以“财产损害赔偿纠纷”为由起诉发行人，现尚未结案。请发行人代表说明：（1）对相关业务自查情况，是否已就有关案件所涉业务制定了有效的整改措施，发行人内部控制制度是否健全、完整并得以有效执行；（2）未结案件的进展情况，是否还存在引发其他法律风险或经济损失的可能，是否会对发行人财务数据、经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

5、发行人将西藏信托在《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》项下全部收益权及其他权利、义务在短期内做了多次转让和购回。请发行人代表说明：（1）前述交易的具体背景及原因，是否存在规避相关监管要求的情况；（2）该资管计划目前的履行情况，是否存在潜在风险及隐患；（3）该等交易及该项管理合同的收益对发行人报告期各期经营成果的具体影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

文灿股份：“三类股东”破冰第一股

在本次过会企业中，值得注意的是文灿股份。文灿股份是带着10家“三类股东”直接上会的，这10家三类股东合计持有股份600万股，占公司总股本的3.63%，其中持股最多的一家“三类股东”持股数107万股，占公司总股本的0.65%。2015年3月，广东文灿压铸股份有限公司（简称“文灿股份”）在新三板挂牌，2015年9月通过定向增发的方式引入了约十家三类股东。如今文灿股份上会通过，成为“三类股东”的破冰第一股。

证监会2018年1月明确的新三板挂牌企业申请IPO过程中“三类股东”问题的审核政策为：

1、公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；

2、确保“三类股东”依法设立并规范运作，并已经纳入金融监管部门有效监管；

3、为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查；

4、为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

发审委放行文灿股份，也是有意向市场传达信息，“三类股东”不会是成功上市的绝对障碍，发行人本身实力才是关键。

- END -

编辑整理：尚普咨询

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