IIGF观点 | 关于国际财务报告准则委员会统一可持续报告标准的思考

近年来，世界范围内可持续投资的规模持续增长，有相当多的研究表明，较高ESG评级的公司具有更高的稳定性、能获得更高的股票回报。随着ESG投资策略在抵御新冠疫情带来的波动中初见成效，其正在逐渐成为主流的投资策略之一。该趋势导致投资者追寻更多可比的、一致的指标，同时，随着越来越多ESG评级和排名机构的诞生，国际上有更多的呼声要求减少可持续报告框架的数量，从而简化对企业可持续性的评估。例如，国际会计师协会、欧洲会计师协会、国际财务报告准则委员会（IFRS委员会）等积极推进标准的统一化，IFRS委员会随之确认成立国际可持续发展标准理事会（ISSB），与国际会计准则理事会（IASB）一起制定一套可持续发展标准，并计划在全球范围内统一推行。2022年3月31日，ISSB发布了两份IFRS可持续发展披露准则（ISDS）征求意见稿[1]，该征求意见稿旨在回应G20以及国际证监会组织IOSCO的要求，为全球投资者和资本市场提供全面、一致、且财务上重要的可持续发展信息。

目前业内支持该统一化的主要有三个较为突出的观点：一是基于IFRS委员会在全球财务会计统一报告的历史成功经验，全球统一的可持续发展标准制定机构须由IFRS委员会设立；二是财务重要性应是披露内容中最关键的标准；三是全球范围内指标需要具备一致性与可比性。本文将主要围绕上述三个观点进行简要分析。

一、全球统一的可持续发展标准制定机构是否须由IFRS委员会设立？

全球统一的可持续发展标准制定机构并非必须由IFRS委员会设立。主要原因如下：第一，IFRS委员会在协调不同国家财务会计和报告方法方面取得了成功，但这并不必然意味着其相关经验适用于推进可持续报告，并且国际上的其他组织，例如全球报告倡议组织（GRI）和联合国开发计划署（UNDP），已经在推行可持续报告标准上起到了重要的作用。早在20世纪90年代末，GRI已在全球范围内推行可持续报告，毕马威会计师事务所的研究[2]表明，20年来，GRI标准[3]已经为协调全球可持续发展报告标准起到了重要作用。另外，UNDP的SDG影响标准注重寻求改变组织流程和决策，以促进对可持续发展的贡献[4]。与GRI标准一样，UNDP的标准衡量企业的环境影响，并提供与投资者相关的额外信息，也能够提供权威有效的判断依据。

第二，目前已有的框架例如GRI标准已经过多年发展已较为成熟、全面，并在世界范围内得到广泛应用。GRI标准是最古老、最常用的报告框架，也是唯一关注组织对社会和环境影响的可持续标准，而其他标准诸如可持续发展会计准则委员会（SASB）标准，仅仅关注影响企业价值或具有财务重要性的可持续问题。认为IFRS基金会应负责主持建立一个全球“可持续发展标准委员会”的想法可能源于对GRI治理结构的稳健性缺乏了解，以及认为只有IFRS基金会才能召集适当的监管力量将此类标准强制执行。

第三，呼吁IFRS委员会对可持续标准进行统一的倡议，并非当前可持续信息披露发展的最优选择。在ESG分析在投资的主流化趋势中，信息披露需要提升的是框架的简单性、一致性和协调性，并非制定单一的一套标准，而是应该注重消除现有标准、指南和框架之间的重叠、混淆和冗余。例如商务社会责任国际协会（Business for Social Responsibility, BSR）在企业社会责任报告中呼吁标准和框架制定者共同努力，建立一个框架，共同使用不同的标准，并对各种披露和指标之间进行实质性的协调。然而，该报告中也指出：“我们并不认为单一的或统一的标准是理想或实用的解决方案”。

二、在确定披露内容时，财务重要性应为最重要的标准？

基于财务重要性的角度进行可持续发展报告披露，是假设企业的可持续发展问题可以很普遍地转化为未来某时期的财务影响。该方法的优点在于相对直观且可比，但较为片面，很难识别影响企业创造长期价值的能力。并且它与GRI可持续发展报告理念相抵触：“可持续发展报告是企业披露重大经济、社会和环境影响。这些信息对于为广泛的利益相关者（从员工到政策制定者，从客户到投资者等）提供决策信息至关重要[3]。”

而在IASB倡导的披露内容下，与IFRS合并推出的可持续发展标准中着重强调了可持续报告中对财务重要性的关注。IASB董事会在2020年3月的会议文件中强调道，可持续报告应“支持其使用者评估企业未来现金流和管理层对其经济资源的配置情况”[6]。这旨在将可持续信息与现金流等经济资源牢牢挂钩，却忽视了社会、环境方面的影响。这种基于财务重要性和财务指标的披露方法相对片面，且由于指标相对明确且容易操纵，可能会为部分企业“洗绿”提供土壤[7]，不利于资本市场的长期可持续性，并且与几十年来在可持续报告方面取得的进展相比是一种倒退。这种做法将企业考虑可持续发展作为财务发展项下的一项边缘活动，并不符合可持续发展的初衷。

二、在确定披露内容时，财务重要性应为最重要的标准？

一致且可比的指标有利于简化可持续信息披露，帮助投资人进行跨公司的横向对比,也有利于更多企业建立标准化的ESG管理系统，降低监管难度。然而，涉及企业可持续性的问题往往具有复杂性、动态性、相互关联和不确定性，一味的追求可持续指标的一致性可能反而会导致投资人疏漏企业的某些重大信息。除了财务指标外，定性的非财务指标在基金经理和卖方分析师构建估值模型的过程中也非常重要。市场上有不少投资人提出了非统一指标的重要性，例如在IFRS基金会开展意见征求后，一份提交的公开评论信提出：“试图通过提高一致性和可比性来降低信息披露的复杂性的做法将导致部分信息缺乏，以及潜在的信息缺陷[1]”。在国际综合报告委员会（IIRC）采访的一些卖方分析师和买方投资者均表示，强制性的标准化披露会降低信息披露的丰富性和独特性[8]。

此外，由于可持续信息是复杂的，过度追求可比性而缺乏叙述的做法可能反而会误导信息使用者。例如，指标的积极或消极变动并不一定等同于整体上更好或更差的可持续性表现。从整体上来看，一项指标的改善或许可以抵消另一项指标的恶化，但这往往需要相应详尽的叙述。例如，当一个公司选择使用海水替代淡水来对处理中心进行冷却，这一行动虽然导致总用水量增加，但实际上减少了对环境的影响。若只从用水量的变动趋势来判断将使信息使用者产生错误的结论。FASB和SASB将可持续信息统一格式化、制度化的方法，过度关注于指标本身，它允许公司隐藏框架中未指定的重大事项，这并不利于为投资者提供更好的信息披露。

正如联合国可持续发展目标信息披露（SDGD）中建议的，可持续报告的披露应着重于披露可持续发展因素与公司战略和公司治理的整合，以及披露可持续绩效和目标，而不是一味地追求一致性和可比性。关于指标的重要性，应既关注企业对社会的长期价值创造，也关注其对实现可持续发展目标的影响。

以上为我们对业界的三点主流看法的思考。近年来，新冠疫情的爆发提高了人们对气候变化等环境问题的认知，尤其是其对金融系统性风险带来的影响。在这期间，许多被标记为可持续的投资工具出现了可观的增长，促使投资者和证券监管机构呼吁提高ESG相关信息的透明度、可比性和一致性。这些事态的发展见证了非财务报告框架标准的逐渐统一。然而在信息披露的发展中，当投资者的利益被置于中心地位，信息披露统一化、规范化、简单化的趋势也将导致其他利益相关者的信息使用权受到侵害。应辩证地看待这种发展趋势，并在未来可持续报告框架的发展中持续考虑信息披露与财务重要性的关系、平衡可比性与独特性的关系，方能使可持续报告更好地服务于信息使用者。

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参考文献

[1]“Exposure Draft and Comment Letters: General Sustainability-Related Disclosures.”IFRS.

[2]毕马威.时机已到：2020 年可持续发展报告调查, 2021.

[3]“The GlobalStandards for Sustainability Reporting.”GRI - Standards.

[4]企业可持续发展目标影响力标准.联合国开发计划署,7月2021.

[5]Allison-Hope, Dunstan, et al.“A Practitioner's View of Sustainability Reporting: Challenges and Solutions: Reports.” BSR, Jan. 2018.

[6]“Staff Paper March 20 Management Commentary.”IFRS, 2020.

[7]黄世忠.“ESG报告的‘漂绿’与反‘漂绿.’”财会月刊, 12月 2021.

[8]“IIRC and Kirchhoff Consult Study: Investors Rely on Non-Financial Information – Corporate Reports Not There Yet.” Value Reporting Foundation, 30 Nov. 2020.

作者：

周洲 中央财经大学绿色金融国际研究院研究员、长三角绿色价值投资研究院研究员

张鹿长三角绿色价值投资研究院科研助理

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新媒体编辑：王岩