26亿惊天并购后，元器件分销个人所得税纳税第一人诞生！

Original 2017-04-10 深喉芯三板

前言

这几年，半导体和分销领域的并购一浪高过一浪。在风光无限和草船借箭的背后，惊人的个人所得税也亮瞎了吃瓜群众的双眼。而这个纳税第一人，又会是谁呢？

据说，这是建国以来，湖北省最大的个人纳税金额，创造了湖北省个税新纪录！

并购落地

2017年3月6日，武汉市工商行政管理局向武汉帕太核发编号为（鄂武）登记内变字[2017]第1741号《准予变更登记通知书》，核准赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿将合计持有的武汉帕太100%股权过户至力源信息名下，力源信息持有武汉帕太100%的股权。

以上公告，正式宣布上海帕太集团在法律层面上成为了力源信息的家族成员！同时，26.3亿元也刷新了本土分销行业并购新纪录！

惊天个税

以上表格是力源信息支付给帕太股权所有者们的现金、股票金额和数量，按照《个人所得税法》，应该缴纳20%个人所得税，与此对应的是，本次标的所对应的应缴个税金额为5.26亿元，一举创下分销行业新纪录！

从上表可以看出，帕太集团总经理赵佳生得到的现金和股票价值超过15亿元，个人纳税将超过3亿元，成为中国元器件分销纳税第一人，光荣载入历史！

幸福的烦恼

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第三条规定，自2015年1月1日起，公司回购股权、重组并购活动中的发行股份收购、以股权对外投资等七类情形，需要缴纳个税。纳税人应依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

于是，割肉机来了！

也是因为这个规定，7000万的天价税单逼停了北纬通信重组。根据北纬通信披露的重组方案，公司拟以“现金+股份”方式，购买蔡红兵等合计持有的杭州掌盟82.97%股权，交易对价为3.62亿元。而按以上交易价格，蔡红兵等自然人股东需要支付的个人所得税金额超过7000万元。由于相关税务部门要求个税款项一次性缴清，蔡红兵等六人无法按要求支付相关款项，重组遂告失败。

求蔡红兵等人的心理阴影面积！

新政策解放松绑并购

面对这种尴尬，2015年3月30日，财政部、国家税务总局联合发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号），以分期缴纳新政取代一次性缴纳政策，包括股权、不动产、技术发明成果等。

所以，帕太集团的纳税军团，至少可以在5年的时间内，分期付款缴纳个人所得税！

武汉和上海地税局，谁可以给出更好的优惠方案呢？

如何合理避税

我国目前针对个人和公司的税收征管模式是不同的，通常对个人采取的是按次征纳，对公司采取的是按期预缴，年度汇算清缴。

公司间接持股还有一个好处就是，转让收益是汇总到整个收入中去的，如果当期或所在年度有大额成本发生或发生亏损，则会明显降低转让收益，甚至不用交税。

由于个人所得税属于地税征管，企业在长期的发展中，也为地方财政税收做出了巨大的贡献，在面临大额个税缴纳的过程中，可以积极与地方政府进行协商，争取在地方政府权限范围内给予一定的返还或补贴，现实中，类似的案例也不在少数。

另外，股票解禁后，可以选择在退税比较高的地方减持，或者在股价比较低的时候转让给第三人，再在合适的时间抛售，赚取差价，一举两得！

潜在的问题

由于现在的并购还会涉及3年对赌协议，按照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，对于附加条件的收益，也要计征个人所得税。