合伙企业清算注销后将股票非交易过户给个人合伙人是否可以按20%缴纳个税？
合伙企业清算后将股票非交易过户给合伙人是否可以按财产转让所得缴纳个税
留言时间：2023-08-08
合伙企业清算，将其持有的股票通过非交易过户的方式分配给合伙人。请问个人合伙人取得的清算所得，是否属于国家税务总局公告2011年第41号规定的个人终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，可按“财产转让所得”项目适用20%的税率缴纳个人所得税？
2023-08-09浙江12366中心答复：
您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：
根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）文件规定：
“一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费”
涉及具体业务建议携带相关资料联系主管税务机关进一步核实确认。
上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。
财税评论汪道平注：
案例1：2020年7月，A上市公司高管将其员工持股平台B合伙企业，由甲地搬迁至“税收洼地”乙地，在B合伙企业持有的上市公司限售股1000万股到期后，于2020年11月减持100万股。2021年6月，B合伙企业解散，在当地通过简易注销方式办理注销手续，注销时对合伙企业名下剩余股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非交易过户，即将B合伙企业持有A上市公司的剩余900万股股票，按份额分别过户给20名合伙人个人。2021年12月，审计部门检查发现，B合伙企业在办理非交易过户时存在税款未申报问题。其中，B合伙企业层面应以交易过户当天的收盘价格，按转让金融商品，补缴增值税650万元，20名合伙人个人应按生产经营所得缴纳个人所得税7350万元，共计应补缴税款8000万元。
案例2：某公司在新三板挂牌期间，为了享受未分配利润及资本公积转增股本的税收优惠，合伙企业股东解散，将原合伙企业持有的股票非交易过户给自然人合伙人，变自然人间接持股为直接持股。交易所在审核时问询：该非交易过户未缴纳税款，是否符合税收管理相关规定？公司回复称，合伙企业已经完成注销程序，其各自持有的发行人股份通过非交易过户的方式由其各自的原合伙人按出资比例依法承继，非交易过户不属于股权转让，无需缴纳个人所得税。
案例3：甲上市公司因公司股东A公司清算注销，其持有的公司股份2951万股（占公司总股本的16.40%）已通过证券非交易过户的方式登记至A公司股东名下，相关手续已办理完毕，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
案例4：乙上市公司发布公告称，因股东B合伙企业解散清算，主体资格丧失，其持有的公司首次公开发行前股份1580万股（占公司总股本的5.47%）已通过证券非交易过户的方式，登记至B合伙企业的47名合伙人名下，相关手续已办理完毕。合伙企业自身虽然不具备法人资格，但是其在注销清算过程中将所涉证券过户给其合伙人，是按照法人资格丧失办理非交易过户的。
案例5：河南金海岸企业管理有限公司持有上市公司股份3449.25万股无限售流通股股票(占公司总股本的9.77%)已通过证券非交易过户的方式登记至邵静女士、仇冰先生、陈培荣先生、陈士斌先生及邵鹏先生名下，相关手续已办理完毕。你公司存在少缴企业所得税税款的情况。现国家税务总局开封市税务局第三稽查局通知申报,责令你公司限期15日到该局接受税务检查，缴纳应纳税款2021年企业所得税134453675.77元（向已注销企业追缴企业所得税134453675.77元，向注销企业的自然人股东追缴个人所得税80,493,218.62元）
其他案例参考：