这几点没做好，股东无奈为公司还债！
雷莉律师按语
分析公司类纠纷，目前从司法判例反映出内部治理纠纷远超商事侵权纠纷，究其原因，主要在于企业的公司治理能力相对不足，民营企业由于缺乏国资监管，公司治理纠纷更为高发。公司人格否认导致的公司债务由个人承担无限责任，值得高净值人群关注。
陈立彤律师按语
成立公司的一个最大好处就是公司以其自有的资本承担公司全部的债务，资不抵债的情况下股东不会从自己个人腰包里掏钱为公司还债。但是，如果涉及到本文所说的几个情况，就会发生“刺破公司的面纱”这样一个状况——公司的债得股东还！从而给公司的股东及其家人带来巨大的风险！至于怎么避免，请阅读本文及/或与我们联系。
引言
根据《公司法》的规定，原则上公司仅以其全部资产对公司债务承担责任，股东与公司的财产相互独立，这也被称为法人人格独立制度。但在公司具有独立人格的原则之下，极易出现滥用公司人格逃避责任、侵犯债权人利益的情形，加大了债权人的债权无法清偿的可能性，因此《公司法》又规定了法人人格否认制度，要求在特定情形下股东需要对公司债务承担连带责任。投资人在经营管理公司过程中，应正确把握公司有限责任的界限，避免与公司承担连带责任。
股东对公司债务承担连带责任的典型案例
案例来源：（2020）最高法民申2302号
案情简介：2007年，B公司分多次向A公司合计借款约1200万元，后因无力偿还而遭到A公司起诉。诉讼过程中，A公司提出，B公司的股东为C公司，二者在资金、业务、经营管理等方面存在严重混同，因此要求C公司对上述债务承担连带责任。
法院查明：首先，在财务方面，B公司不采取独立核算制，而采取报账制，即B公司向C公司报送支出需求，C公司根据需求进行拨款；其次，在经营管理方面，B公司目前不经营具体业务，其所有决定均由C公司代作出。另外法院还查明，C公司既是B公司股东，也是B公司债权人，其于2012年通过查封实际控制了B公司名下的主要资产，但一直未对上述资产进行拍卖，而是擅自将B公司的楼房销售款、房屋动迁款、房屋出租租金等全部资产收益转移至C公司账户。
法院认为：综上所述，C公司利用其股东地位，完全代替B公司经营管理、随意处置B公司财产等行为，已经导致B公司不再具有独立的经营权限及独立财产，自然也就不能独立承担民事责任。法院最终判决C公司对B公司债务承担连带责任。
Q：哪些情况下股东可能承担连带责任
《公司法》第二十条第三款之规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规定被称为“法人人格否认制度”，也称“刺破公司面纱”规则。
根据最高人民法院颁布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》，法人人格否认制度主要适用于以下三种情形：
一、公司与股东人格混同
人格混同最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。如果出现以下情形，则有可能被认定为人格混同而承担连带责任：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
二、股东对公司过度控制
过度控制表现为股东操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
三、公司资本显著不足
资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。
股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。但这种情形具有较强模糊性，实践中很少有法院单独根据这一点判令股东承担连带责任。
Q：股东与公司如何保持独立性
在此基础上，笔者根据实务经验，统计了人格否认诉讼案件中公司方面的核心抗辩理由，并由此向投资经营者提出以下建议，以避免因人格否认而对公司债务承担连带责任：
（一）保持公司财产独立，设置独立会计账簿
如上所述，股东与公司人格混同的核心判断标准在于资产、财务是否混同，例如股东与公司之间是否有独立会计账簿，股东使用公司资产时是否进行了财务记录等。
因此，投资者在对企业进行经营管理的过程中，应对公司事务设置单独账户，将公司与个人的财务账册进行区分，单独核算成本利润。如果发生资产转移或资金借贷等情形的，应当对合同、账目等手续进行完善。如果投资者确有资金抽调、利润转移等意图的，可以考虑对利息、归还期限等问题进行灵活约定，但务必满足账务处理独立的形式要件。
在此基础之上，有条件的公司还可以做到人员、业务、外观等方面的独立。例如在人员上，在母公司与子公司之间尽量防止交叉任职，避免出现“一套人马，两块牌子”的情形。在业务方面，尽可能防止A公司接单、B公司实际承办，或者混合经营等情形。在外观方面，两家公司的办公地点或营业场所最好不在一块，对外也尽量避免相互委托授权，代表另一方从事相关工作。
（二）防止对公司进行过度控制或支配
为避免被认定为过度支配与控制，股东应当做好以下工作：
第一，赋予公司经营管理方面的一定自主权，防止对所有事项都代为决策和实施；
第二，完善用印程序，尽量避免由公司股东或关联公司直接管控、支配公司印章的情形；
第三，在进行利益输送或债务转移时，完善合同及账务手续，满足资金借贷的形式要件；
第四，尽可能避免出现子公司签约、母公司履行等交叉混同的情形。
（三）保证公司资本金与业务规模基本匹配
如上所述，如果股东实际投入公司的资本数额过低，与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人，此时股东需要对公司债务承担连带责任。
因此，股东在投资经营过程中，应当确保公司资本金与业务规模基本匹配。对于是否匹配的问题，需要根据所属的行业性质、经营规模、雇工规模和负债规模、责任保险等相关因素综合判断。笔者建议，公司应尽量避免负债率超过百分之百。若确有较高融资需求的，投资者可考量通过设立多个公司，通过不同公司对外借款，并相互担保等方式降低负债率。
（四）通过多层间接持股或代持股规避责任
《公司法》第二十条第三款将法人人格否认之诉的责任主体限定在了公司股东。司法实践中，对于原告要求非公司直接股东承担连带责任的情形，法院通常持谨慎态度。原告需要对被告确系目标公司的实控人、确实存在滥用控制权等进行举证证明。在此类案件中，法院最终判决实控人承担责任的概率明显低于被告是公司直接股东的情形。
因此，投资者可以通过多层间接持股或股权代持等方式控制公司，避免作为公司的直接显明股东，此时被判令承担连带责任的几率将大大减小。但笔者同时提醒，采取间接持股或代持股也存在一定风险，如果受托人肆意行使股权，甚至擅自对外出让，也可能对实际出资人造成损害，因此需谨慎处理。
结论与建议
综上所述，为避免因公司人格否认而导致承担连带责任，股东或投资者应当尽可能保证公司独立性。具体而言，一是要保持公司财产独立，设置独立会计账簿，有条件的情况下还需做到人员、业务、场所等方面的独立；二是赋予公司一定的自主经营管理权限，防止对公司进行过度控制或支配；三是保证公司资本金与业务规模基本匹配，避免因资本明显不足而对债权人担责。
除此之外，投资者还可以通过多层持股或股权代持等方式间接控制公司，从而降低法院认定其实控人身份的风险，增加原告方的举证责任，从而增加规避债务的几率。但无论怎样，诚信为立身之本，笔者仍建议投资者在市场中坚守诚实信用原则，在维护自身利益的同时也尽可能保障其他投资者、债权人的利益，方是长久之策。