经典信托案例：盛美股份——首家以家族信托作为持股顶层结构的IPO
在为家族企业提供服务的过程中，很多高净值人群面临着税务、婚姻、风险隔离方面的风险，而意图选择家族信托作为财富传承的主要手段。但与此同时，也有人担心家族信托可能对家族企业未来上市造成不良影响。
实际上，家族信托在境外属于常见的财产处理安排与家庭财富管理方式，具有较为成熟的运作机制。本位即分享了去年9月上市的首家以信托作为持股顶层构架的IPO案例——盛美股份。该企业实际控制人HUI WANG及其妻子JING CHEN、子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG均系美国国籍，其设立家族信托是为家族财产管理、传承与税收筹划之目的，且该等家族信托持有的美国ACMR股份比例较低，家族信托通过控股股东美国ACMR间接持有发行人股份不会影响发行人股份权属清晰。
01
盛美股份成功上市
2020年9月30日，经科创板上市委2020年第82次审议会议，盛美半导体设备（上海）股份有限公司获准发行上市（首发），成功实现IPO，成为实际控制人信托持股上市企业的第一股。
02
家族信托作为顶层持股的构架
根据盛美股份的招股说明书，其主营业务为从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括半导体清洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备等。
盛美股份的股权结构如下：
招股说明书披露，发行人控股股东美国ACMR为NASDAQ上市公司，持有发行人91.67%的股权。美国ACMR为控股型公司，未实际从事其他业务。
公司实际控制人HUI WANG持有美国ACMR 168,006股A类股股票和1,146,934股B类股股票，合计持有美国ACMR投票权不低于 35%。此外，HUI WANG的儿子BRIAN WANG、女儿SOPHIA WANG也分别持有控股公司美国ACMR部分股权，并通过两个家族信托——David HuiWang & Jing Chen Family Living Trust及David HuiWang & Jing Chen Irrevocable Trust持有控股公司美国ACMR部分股权（HUI WANG及其子女为该信托的受益人）。
根据境外律师出具的关于美国ACMR的法律意见书及实际控制人HUI WANG与其配偶JING CHEN出具的声明与承诺函，上述信托基金的基本情况如下：
针对HUI WANG及两家信托是否构成一致行动人的问题，该法律意见书披露：公司实际控制人HUI WANG担任公司董事长，且HUI WANG与其妻子JING CHEN设立并由JING CHEN担任受托人的David Hui Wang & JingChen Family Living Trust与David Hui Wang & Jing ChenIrrevocable Trust通过控股股东美国ACMR间接持有发行人股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust、David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust与实际控制人HUI WANG构成中国法律下的法定一致行动关系。
针对信托持股的问题，意见书认为：
家族信托在境外属于常见的财产处理安排与家庭财富管理方式，具有较为成熟的运作机制。实际控制人HUI WANG及其妻子JING CHEN、子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG均系美国国籍，其设立家族信托是为家族财产管理、传承与税收筹划之目的，且该等家族信托持有的美国ACMR股份比例较低，上述家族信托通过控股股东美国ACMR间接持有发行人股份不会影响发行人股份权属清晰。
同时，HUI WANG及其妻子JING CHEN、其子女BRIAN WANG与SOPHIA WANG就其持有美国ACMR股份出具了承诺：“本人所持有的美国ACMR股份为本人真实持有，权属清晰；除上述家族信托外，本人不存在委托持股、信托持股或其他特殊安排情形。”
根据美国ACMR出具的声明函，美国ACMR所持有的发行人股份为其真实持有，权属清晰，不存在股份质押、委托持股、信托持股或其他特殊安排情形。
综上，控股股东美国ACMR所持发行人的股份权属清晰。
律师评述
总体而言，我国监管部门对于发行人股权结构的总体要求为权属清晰、相对稳定、不存重大权属纠纷，而并未规定禁止信托作为发行人的控股股东。家族信托在风险隔离、税收筹划、防止继承人滥用等方面具有明显优势，盛美股份的案例则进一步说明家族信托亦不会对企业上市构成实质性障碍，更加凸显了信托的重要性。
本文主要内容转引自：公众号“ 企业上市”——《首家以家族信托作为持股顶层结构的IPO成功案例，控股股东美国NASDAQ上市公司，为控股型公司，未实际从事其他业务》，对原文有删减及修改。
往期文章：