伤害险不大，侮辱性也不强的反收购策略
我家大夫是西医，家里人一有什么问题就是吃西药，极度鄙视中药。而我父亲年轻的时候学了《本草纲目》，一直认为中药对身体才是真正的调理。于是我家就会经常出现偷偷躲起来喝中药的场景。
反收购之前写过两次了，一个是《目前在《公司章程》中增加反收购条款的尺度有多大？》，一个是《近三年章程中反收购条款的实践》。
一些国外直接copy过来的反收购条款就像西药，立竿见影，杀伤力大，但是很容易被监管拍死。
今天整理几个伤害性不大，侮辱性不强，有点小用的方式，就像中药，温补为主。
1、提名董事数量限制
不能控制半数以上董事，自然也和取得控制权无缘了，之前中小板规定过，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订），已失效》：
虽然已经失效，但是目前还是有很多上市公司在章程中引用了这一条款：
不过这一条有点谁也沾不到好处的意思，就是谁也别想提名半数以上，对恶意收购方这样，对原有控股股东也是这样的。
2、章程中规定累积投票
累积投票之前整理过了，详见《累积投票制说明及注意事项》《累积投票制的几点补充》。
累积投票制可以改善小股东环境，但是如果持股比例悬殊很大，就意义不大了。
3、设置优先股转为有表决权股份
根据《优先股试点管理办法（2021年修正）》：
公司章程可以约定在恶意收购的情况下，优先股有权出席股东大会，与普通股股东一起表决。
但是前提是你家发了优先股……
4、职工董事
《公司法》规定：
增加职工董事，必然就可以控制股东提名的董事少于董事会总人数的1/2，不能取得董事会的控制权。
不过这样也意味着：
案例挺多的，一搜就有：
5、与其他上市公司交叉持股
比如A公司购买B公司10％的股份，B公司又购买A公司10％的股份，它们之间达成默契，彼此忠诚相互保护，在A公司被恶意收购时，B公司则锁住A公司的股权，加大收购者吸纳“足量”筹码的难度，同时B公司在表态和有关投票表决时支持A公司的反收购。反之，B公司受到收购威胁时，A公司也这样。
去年就有人提过这种情况哈：
6、临时调整股权架构
当然了，你提前找不到交叉持股的，也可以到时候再增发也是可以的，都是主动从股权结构上面下手，比如定增、比如股权激励、比如员工持股计划，如果比例足够大，都是可以的。
股权激励和员工持股计划的比例都可以做到10%，《上市公司股权激励管理办法》：
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》：
如果上述主体和大股东约定一致行动，那么在股权比例上可以占很大的优势，但前提是老板人品好，员工真的愿意拉你一把。
另外股权激励的话只能暗戳戳的约定：
员工持股计划的话可以明晃晃的说出来：
7、诉讼：信息不合法不合规
诉讼策略是目标公司在收购防御中经常使用的策略，其第一步往往是目标公司请求法院禁止收购继续进行。因此收购方必须给出充足的理由证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增持目标公司的股票，这就使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。不论诉讼成功与否，都为目标公司争取了一定的时间，这是该策略被广为采用的主要原因。
案例：西藏旅游股东违规举牌被法院裁定禁止行使股东权利
胡氏兄弟2015年7月通过二级市场迅速增持西藏旅游股份有限公司（证券简称：西藏旅游，证券代码：600749）近10%的股份，上市公司控股股东东国风集团向拉萨中院提起诉讼，认为胡氏兄弟于7月15日购买的西藏旅游股份涉嫌违规，其所持股份从3.09%增至9.59%，在超过5%之后购买西藏旅游股票的行为应属无效，请求法院判令被告上述行为属无效民事行为等诉求。
拉萨中院于2015年10月作出《民事裁定书》，主要内容为：本院认为关于胡氏兄弟持有超出5%的股份的效力问题属于双方当事人的争议事项，且一方当事人诉请法院作出司法裁决，故此项属于司法未决事项，其效力在无相关机构确认的前提下，应当进一步进行司法审查，因此认定为效力待定并无不妥。在正式判决生效前，禁止被告胡氏兄弟于本案判决生效前自行或通过第三方行使其持有西藏旅游股份的投票权、提案权、参加股东大会的权利、召集和主持股东大会的权利等事项。
后经法院调解，公司控股股东东国风集团与胡氏兄弟自愿达成调解协议。胡氏兄弟放弃了诸多股东权利，如对上市公司某并购重组、再融资事项投赞成票，对董事、监事任用及其他2/3表决事项投赞成票，保证在持股期间对上市公司的股份只减不增，放弃行使提案权、召集和主持股东大会权利等。法院根据调解情况，解除了相关裁定冻结内容。
8、诉讼：违反反垄断法
部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。这方面诉讼的案例没有找到，发一个主动收购的案例供参考吧：
不过就算是反垄断没问题了，也可能败在国家安全局上面：
9、股份回购
股份回购不是一个单一的防御行为，可以和员工持股计划结合，将回购股份用于员工持股计划，或者可以用来消耗公司的资金（变种的焦土战术）。但因为股份回购一般期限较长，对于短期内急需解决恶意收购问题的上市公司来说，有点跟不上塌、踩不上点。
好了，今天的整理就到这里，希望对你有用~