精诚码004|高法裁判：股东是否可以单独对外转让股权收益权？

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精诚码004|高法裁判:股东是否可以单独对外转让股权收益权？

---张某与南阳A有限公司股权转让纠纷一案

精诚提醒

【败诉原因】原告败诉原因是原告错误地将股权收益权的转让理解为股权转让。

【法官思路】本案的裁判思路：一是收益权系股权中的自益权，只要不违反法律禁止性规定，股东可以单独对外转让股权收益权。二是交易价格高低不能成为判断交易标的的性质。

【合规提醒】一是股权收益权具有可转让性，股东可以单独对外转让股权收益权。二是收益权转让价格可以自行协商，价格不是判定交易标的究竟是收益权或是股权转让的依据，即使收益权转让价格数倍于股权自身价值，只要交易双方的认可，即具有一定的合理性。三是通过收购股权的方式成为股东的，应签订股权转让协议，同时，还需完成履行股权转让的程序性事宜。

精诚检索：

一审案号：南阳市中院 

二审案号：河南省高院（2015）豫法民三终字第00219号

精诚编码：河南精与诚律师事务所(2017)第004号

基本案情：

2010年2月2日，贾某（甲方）与张某（乙方）经协商，就A公司所辖矿区开发收益事宜达成协议约定：（一）、乙方出资购买甲方名下A公司35.25%的股份，但该股份所有权仍归甲方，在公司股东登记名册上仍由甲方具名，并以公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。（二）、对于乙方出资购买的股份，乙方只享有该股份在公司所辖矿区的开发收益，不承担和享受公司其他固定资产及其他资产所产生的损失和收益（所辖矿区的开发收益指黄金山庄、选厂、公司享有的银海公司40%股权在开发期间的收益及公司在内乡县域范围内矿山经营收益）。（三）、双方的权利与义务，1、甲方作为具名股东，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。2、甲方取得全部投资收益后依据本协议约定向乙方支付约定的收益。3、甲方负有按照公司章程、本协议及公司法的规定和公司股东会或董事会的决定以现金进行及时出资、集资的义务，并以其出资额为限承担一切投资风险。但甲方股权中乙方购买的份额的相应义务由乙方承担。因乙方未能及时出资、集资而导致的一切后果（包括给甲方造成的实际损失）均应由乙方承担。乙方不能随意干预甲方作为股东在公司中的正常活动。4、乙方向甲方出资购买的份额不享有本协议约定以外的任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。5、乙方向甲方出资购买份额的股份产生的相关费用及税费均由乙方承担，甲方有权在乙方的收益中扣除。（四）、A公司所辖矿区开发完毕，本协议自行终止，双方围绕股权不存在任何纠纷。

2009-2011年，贾某共收到现金1578万元。

2011年12月8日，张某向A公司股东发出变更股东征求意见书，请求将张某增加为公司股东，登记在公司股东名册上，A公司股东无人提出不同意双方转让行为，亦没有人主张优先购买权。

原告诉请： 1、确认张某为A公司的股东，持有55.25%股权；2、判令A公司在三十日内向河南省内乡县工商行政管理局完成股东变更登记；

法院论理：

一审法院认为：两份协议均约定由贾某在公司股东登记名册具名。两份协议的第二条均约定：“二、对于乙方出资购买的股份，乙方只享有该股份在公司所辖矿区的开发收益，不承担和享受公司其他固定资产及其他资产所产生的损失和收益。（所辖矿区的开发收益指黄金山庄、选厂、公司享有的银海公司40%股权在开发期间的收益及公司在内乡县域范围内矿山经营收益）。”上述约定系当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应当遵守。协议中明确约定由贾某具名并以公司股东身份参与公司相应活动行使权利；对于张某出资购买的股份，虽然在协议中使用股份字样，但协议约定张某只享有该股份在公司所辖矿区的开发收益。现张某请求确认其为A公司的股东及请求判令A公司在三十日内向河南省内乡县工商行政管理局完成股东变更登记缺乏合同依据和法律依据，张某可以依据协议约定另行主张收益，但本案的诉讼请求不能成立，本院不予支持。

二审法院认为：本案争议的焦点是张某与贾某签订的协议，约定转让的是贾某持有的A公司55.25％股权还是贾某持有A公司部分股权的收益权的问题。一、从协议约定的内容判断。协议明确约定，张某对其出资购买的份额不享有本协议约定以外的任何受益权或处置权，协议第四条约定了矿区开发完毕，协议自动终止。从合同约定来看，张某从贾某处交易取得的权利范围限定，对A公司矿产开发以外的其他公司业务不享有权利也不承担责任，有存在期限，且约定贾某仍作为股东登记具名，行使股东权利。张某取得的权利是贾某持有的A公司部分股权中涉及矿区开发经营的收益权，该种收益权仅为股权中的自益权，不是贾某持有的A公司的股权全部。二、交易价格的高低不能成为判断交易标的性质的依据。合同的价款作为合同内容之一，其数额的确定是由合同约定交易标的的市场价格及交易双方协商决定，交易价格高低仅是交易标的价值的反映，不能作为单独认定交易标的种类及性质的依据。在没有其他证据相互印证的情况下，仅以支付价款高低本身不能证明张某取得的就是贾某的股权。三、张某在签订协议后，征求A公司其他股东同意的行为不发生股权转让的法律效力。有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当具备两个方面的条件。第一，该股东与他人就转让股权达成协议；第二，由该股东书面通知其他股东其股权转让的有关事项，并征得半数以上股东同意。本案中，依据贾冰与张居德签订的两份协议，约定转让的是贾冰持有的南阳鑫源公司部分股权的收益权，即使张居德在协议签订后，实际支付了该部分股权的全部价款，并征得半数以上股东同意股权转让，也不能改变贾冰与张居德约定转让贾冰持有部分股权的收益权的事实，因此，张居德征得南阳鑫源公司半数以上股东同意股权转让的事实，不发生张居德取得贾冰持有的55.25%股权的法律效果。    

相关法条：   

《 中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”

《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定:“有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其转让股权事项书面通知其他股东征求同意。”

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