第62期丨破产重整案件制定重整计划应注重多方主体的利益平衡

欢迎光临  精品案例  栏目

精选最高法院指导性案例、公报案例、上海法院精品案例等高质量案件，深度解读、理性分析。

编者按

2018年上海高院发布《关于充分发挥审判职能作用 为企业家创新创业营造良好法治环境的实施意见》提出加强破产审判工作，完善市场主体救治和退出机制。发挥破产预防和救治功能，对于暂时经营困难但适应市场尚有发展潜力和经营价值的企业，综合运用重整、和解等手段进行拯救，促使企业回复信用和活力。本期推荐案例系全国首例新三板企业破产重整案件，重整计划草案的制定及设计平衡了投资人、债权人、出资人、职工等各方利益的利益，方案最终获得债权人会议高票通过，普通债权平均清偿率达到15.87%。该案的办理遵循市场化重整规则，既维护了广大职工利益，保护了银行债权，同时又给了公司转变经营理念、进行业务调整并涅槃重生的机会，其办理思路具有类案借鉴价值。

↓↓收听语音版请点击播放↓↓

语音版

破产重整案件制定重整计划应注重

多方主体的利益平衡

展唐通讯科技（上海）股份有限公司

破产重整案

裁判

要点

1.法院在指定破产管理人时应当注意利益冲突审查。中介服务结构在破产申请前三年内曾为债务人或其控股股东提供相对固定的中介服务的，原则上不能担任该企业的破产管理人。

2.新三板企业资不抵债，原出资人股份价值为零，破产管理人制定债务人重整计划时可以将原出资人的股份部分或全部无偿转让给投资人，提交债权人会议表决。普通债权人在破产重整程序中的清偿率应当高于转破产清算程序中的模拟清偿率。

基本案情

展唐公司成立于2007年9月12日，2013年5月10日，改制为外商投资股份有限公司，主要从事与电子通信相关的技术和软件产品的研发、技术转让等业务，注册资本为8,000万元。2014年2月19日，展唐公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。2015年底，展唐公司因运营商市场低迷发生资金链断裂，大量员工离职，负债累累。2017年1月24日，浙江福特资产管理股份有限公司收购展唐公司60%股份，成为展唐公司控股股东。2017年3月，债权人杨新强以展唐公司不能清偿到期债务为由，但又具有通过重整获得新生的可能，向上海市徐汇区人民法院申请对展唐公司进行破产重整。该院经审查，于2017年4月7日裁定受理，并在一级管理人名册中通过摇号方式及利益冲突审查，指定上海邦信阳中建中汇律师事务所担任管理人。2017年9月6日，展唐公司第一次债权人会议召开。会议核查了管理人提交的《债权表》，并通过了《展唐公司财产管理方案》。管理人发布公告，公开招募投资人，但除福特公司外并无其他意向投资人。2017年10月10日，法院裁定重整计划草案提交期限延长至2018年1月7日。2017年10月26日，展唐公司第二次债权人会议召开，管理人向会议提交《展唐公司重整计划草案》《债权人会议表决规则议案》，会议表决通过了《债权人会议表决规则议案》。根据该表决议案，债权人会议采用现场表决与书面表决（电子表决）相结合的方式。会上，职工债权组、出资人组均表决通过了《展唐公司重整计划草案》，但普通债权组未表决通过《展唐公司重整计划草案》。经和投资人商议，管理人将《展唐公司重整计划草案》中的投资款提高至1,000万元，并提交展唐公司第三次债权人会议审议。经分组表决，各表决组均通过了《展唐公司重整计划草案》。

裁判结果

上海市徐汇区人民法院于2017年11月23日裁定批准展唐公司重整计划并终止展唐公司重整程序。

上海市徐汇区人民法院又于2018年12月18日裁定确认重整计划执行完毕并终结展唐公司破产程序。展唐公司遂在新三板恢复挂牌交易。

裁判理由 

本案是全国首例新三板企业破产重整案件，投资人、债权人、股东等各方利益的平衡是本案能否迅速重整成功的关键。展唐公司若要恢复挂牌，避免破产清算，必须在2017年内重整成功。而展唐公司负债金额大、资产情况复杂、全资子公司债务风险高，还涉及126名股东、众多职工利益，重整难度较大。同时，重整投资人福特公司系在展唐公司陷入困境后通过二级市场受让股权成为展唐科技的控股股东，各方利益平衡极为关键。而诸多一级管理人曾在破产申请前三年内，曾为展唐公司或福特公司提供相对固定的中介服务，法院通过利益冲突审查，排除了两家律师事务所及一家会计师事务所担任管理人的可能性，确保管理人公正、忠实履职。经过多次审计、评估展唐公司及其子公司的净资产，得出普通债权转破产清算后的清偿金额几乎为零的结论。

依管理人申请并经债权人会议核查，法院裁定确认上海银行股份有限公司漕河泾支行等33户债权人的债权，其中，管理人确认第一清偿顺序的债权计16户，债权金额为1,481,918.49元;第二清偿顺序的债权计1户，债权金额为682,619.57元；第三清偿顺序的债权计16户，债权金额为32,351,225.48元。根据重整计划，投资人投资金额1,000万元用于支付重整费用、共益债务以及清偿第一、第二顺序债权后的余额部分，全部用于清偿普通债权。其中，展唐公司职工债权和社保债权全额受偿；普通债权5万元以下予以100%清偿，5万元以上至100万元按照20%的比例予以清偿，100万元以上按照12%比例予以清偿。在重整计划草案经批准后六个月内以现金方式清偿完毕。以上的清偿方案中普通债权平均清偿率将达到15.87%，远远高于转破产清算程序中的清偿率。由于展唐公司已经严重资不抵债，股权价值为零，大股东应对债务重组损失承担更多义务和责任，展唐公司持股数量前十位的股东按85%比例为基本标准无偿让渡展唐公司的股份给投资人，用以筹集投资款，如果让渡后剩余持股数量低于排名第十一位股东的，则在85%以下相应比例无偿让渡，维持与第十一位股东相同持股数量。其他股东持股数量保持不变。该重整计划草案符合法律规定，且表决程序、表决结果符合企业破产法有关通过重整计划的规定。

相关法条

《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款

案例编写人：

上海市徐汇区人民法院 孙建伟

合议庭组成人员：

上海市徐汇区人民法院 王嘉骏 杨阳 吕燕娜

案号：

（2017）沪0104破4号

责任编辑 / 牛晨光

执行编辑 / 吴涛

⏩ 转载请标明本公号和二维码 ⏪

⏩ 评析部分仅代表作者个人观点 ⏪

推荐阅读

满意请点赞，欢迎留言讨论