博和观点 丨 监管高压之下，商业保理公司如何应对？

作 者 简 介

李冬颖律师  博和律师事务所合伙人

融资与商业保理法律业务部  执行主任

专业领域：公司法务、劳动争议、婚姻家庭、房地产买卖等民商事法律服务

李冬颖律师执业十多年来，专注于民商事案件的争议解决，平均每年办理各类民商事诉讼及仲裁案件五十余件，案件类型涉及经济合同、劳动争议、婚姻家庭、房地产买卖等，积累了丰富的诉讼办案经验。

5月29日，上海市地方金融监督管理局官网发布沪金规（2019）1号文件：“关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见”（下文简称“意见”），旨在进一步规范上海市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构经营管理、强化事中事后监管，切实防范行业风险，促进行业服务实体经济、持续健康发展。

实际上，早在今年4月26日，上海市地方金融监督管理局要求各区开展本市融资租赁企业、商业保理试点企业经营状况排查工作，对本市融资租赁企业、商业保理试点企业进行基本情况、经营状态、经营数据、企业合规运营情况、与各类未经国家金融监管部门批准设立、但实际从事金融相关活动的机构开展业务情况（主要是与p2p网络借贷等互联网金融平台、各类地方交易场所、资产管理机构、私募投资基金、财富管理机构等开展金融相关业务情况）等作全方位的排查摸底，上报经营异常企业名单。

此次“意见”，要求本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类企业：

    1、自身强化经营管理；

    2、定期报送经营信息，24小时之内报告突发重大事项，5日内报告经营发展重大事项；

    3、严守资金方面的风险底线。

根据“意见”要求，本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类企业不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款（典当行不得发放信用贷款）、受托发放贷款、受托投资理财等金融相关业务；不得通过未经国家金融监管部门批准设立（或颁发相关经营许可）的机构直接或间接向社会公众融资，包括但不限于不得通过P2P网络借贷等互联网金融平台及各类地方交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构，以债权（或收益权）转让、资产管理计划等方式向社会公众融资；不得违反相关监管规定使用非合规渠道资金，不得自行或通过股东及关联方非法集资等。

商业保理公司服务于应收帐款融资市场，可以解决中小企业账期过长、资金周转困难的问题，但国内商业保理公司在经营中存在的问题一直很现实：在资产端，保理业务的应收帐款质量比不上银行信贷抵押资产，在业务开展过程中，涉及到的诸如基础合同的审核评估、应收帐款的真实性审查等问题比较突出，又缺乏相应的法律规定和操作规范，经营风险很高；在资金端，保理公司缺乏外部融资的渠道，资金成本比银行高很多。可以说商业保理公司双向不占优势，艰难的在夹缝中求生存。然而商业保理公司是金融自由化的产物，具有天然的信用中介功能和融资属性，在监管政策缺失的情况下，极易被戴上影子银行的帽子。尤其是2018年4月商务部将融资租赁企业、商业保理企业、典当行监管职责划归银保监会后，三类企业作为类金融机构，监管部门一定会制订监管政策，创设监管手段，加大监管力度。此次“意见”的出台，就是最好的证明。

在如此监管高压之下，高标准的合规管理，包括完善符合法律、法规、政府主管部门监管规定的运营模式，以及根据不同应收帐款、基础合同关系设计相应的操作规范和保理合同条款，是商业保理公司不二的选择。无论监管政策如何变化，不断规范公司内部治理、加强风险管理和防范，优化团队建设，是不变的应对之策。

官方链接地址：

博和十周年宣传片

推荐阅读

编辑丨山雨

声  明

本公号刊登文章仅代表作者本人观点，如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处。如您有意向就相关议题进一步探讨交流，欢迎与本所联系。