产业园区公募REITs案例解读
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产业园区是最具公募REITs基因的资产品类之一。作为地方经济发展的引擎，激发产业园区经营活力意义重大；作为一类基础设施资产，产业园区特点契合公募REITs特性；作为一类投资产品，产业园区REITs体量可观、收益稳健。站在历史发展的新起点，我们认为发展产业园区公募REITs市场正当时。
走过风雨四十年，拥抱REITs新纪元
改革开放以来中国产业园区已走过四十余年历程。从1979年，中国第一个广义上的产业园区——蛇口工业区建立。从最初的经济特区、工业区，到开发区、高新区，再到现在的产业新城、文创园、科技园的出现，产业园区伴随着中国经济的蓬勃发展，形式层出不穷，内涵不断丰富，承载的任务也从对外开放、加工制造转向产业发展、科技创新，在中国经济腾飞的过程中发挥日益重要的作用。从产业园区发展的特征和产业结构、形态趋势来看，我们认为中国产业园区的发展经历了四个阶段。
中国产业园区自改革开放至今经历四个发展阶段
注：各个阶段的产业结构、产业形态和产城关系是逐步发生变化的，示意图仅对每个时期重点特征进行划分；产业形态图中的字母指代不同产业类型。
临港东久智能制造产业园REIT案例
一、基金产品概要
国泰君安临港东久智能制造产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“临港东久智能制造产业园REIT”）类别为基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式，存续期为自基金合同生效之日起40年，上市交易场所为上海证券交易所，主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完全所有权或经营权力；基础设施资产支持证券将根据实际情况追加对项目公司的权益性或债性投资。
临港东久智能制造产业园REIT产品概要
根据合并可供分配金额测算表列示的本年可供分配金额及基础设施项目的估值22.37亿元，2021年度及2022年度的现金分派率预测值分别为4.90%（年化）和5.19%（计算方式为：本年可供分配金额/基础设施项目的估值）。
二、发起人（原始权益人股东）
本基础设施基金的发起人为原始权益人的控股股东，即上海临港经济发展（集团）有限公司（简称“临港集团”）和东久工业地产投资有限公司（简称“东久工业”），双方在长期全面战略合作基础上共同发起本项目。本项目的基础设施资产均为智能制造产业园，各项目间产业协同紧密。双方共同发起既有利于基础设施资产的长期稳定经营和发展，为本项目提供了充足的扩募资产储备和持续增长空间，也充分落实了“上海自贸区临港新片区”与“长三角一体化”两大国家级战略政策要求。
三、基础设施项目
基础设施项目资产基本信息
1、运营模式
基础设施项目均为标准化厂房类的产业园区资产，主要运营及盈利模式为对外出租和运营管理，其收入来源主要为市场化租赁的产业类租户的租金和管理费收入。
运营、管理和招商工作均由临港奉贤及临港华平负责，招商工作主要是通过协调运营管理机构的相关产业资源及发掘市场上的意向产业类企业，来保障项目出租情况保持在良好状态。
2、运营情况
从历史经营情况来看，基础设施项目中有4处于2017年开始投入运营，从现金流的角度而言，基础设施项目整体在过去三年及一期内运营情况处于快速提升阶段，营业收入和经营性现金流呈现快速上涨态势。截至2021年6月末，基础设施项目整体出租率已达近100%，运营成熟稳定。
基础设施项目现金流情况
3、项目估值
基础设施资产的总投共计约11.58亿元，截至2021年6月30日，基础设施资产的账面价值约为10.09亿元，戴德梁行采用100%收益法估值市场价值为22.37亿元。
四、基金交易架构
基础设施基金整体架构的交易结构图如下所示，其中临港华平为本项目原始权益人之一，参与本基金的战略配售。
五、结语
上海临港园区REITs由临港集团和东久中国共同发起，临港奉贤及临港华平作为运营管理机构，底层资产主要为临港新片区和上海金山、江苏昆山、无锡、常州等地国家级开发区内的部分成熟标准厂房，优质资产出租率达到100%，吸引入驻租户企业逾60家，租户均为聚焦智能制造领域、在生产经营活动中高度利用信息技术的制造业企业。该产业园集聚了国家重点发展的多条产业链，产业特征统一，产业高度协同，其中在汽车装备、信息产业领域已形成优势产业链。
产业园行业发展聚焦“重点城市”及“重点行业”，是“国内大循环”的重要基础。中国制造业韧性强，产业园行业具备抗周期性，高质量标准厂房是未来产业园区发展的必然趋势，产业园行业未来发展潜力巨大，优质资产价值将逐步显现。该REITs项目高度契合国家及地方政策及发展战略，积极响应国家及地方政策号召，未来发展不仅将得到强有力的政策支持，也为产业园企业发展树立标杆，带动产业基础设施的投资，进一步优化长三角产业软环境，带动长三角区域产业发展。
博时招商蛇口产业园REIT案例
一、基金产品概要
博时招商蛇口产业园REIT产品管理人为博时基金，基金托管人为招商银行，上市交易所为深圳证券交易所，合同生效日为2021年6月7日，上市日期为6月21日，基金为封闭式基金。本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。
博时招商蛇口产业园REIT产品概要
值得注意的是，园区最少自持20%且锁定5年以上。超过20%部分持有期自上市之日起锁定3年以上,基础设施公募REITs份额持有期间不允许质押。这比对IPO控股股东的股权要求更加严格，体现政府部门做顶层设计时希望公募REITs是优质资产的运作平台，希望原始权益人，即原来的产业园区的开发、运营商们，能够跟公募REITs基础资产长期绑定，共同发展。
二、基础设施项目
基础设施资产为蛇口网谷产业园区内定位为产业研发办公的万海大厦和万融大厦，为蛇口网谷产业园区内优质资产，依托蛇口网谷产业园互联网示范基地定位、产业集群效应和运营优势，结合低密度、多层次绿化的花园式环境打造，为企业提供优质的产业办公环境和空间。
1、营运收入
营业收入主要包括：（1）产业研发办公物业租赁收入，即项目公司取得的其与相关方签署的相应租赁合同项下的租赁收入；（2）其他收入，即项目公司取得的基础设施管理收入、基础设施服务收入（含广告收入、物业管理费收入、车位收入、其他基础设施服务收入等）。营业成本和费用主要包括：（1）运营支出：营销推广费、代理费、维修费、物业管理费、审计费、律师费、系统费等；（2）非运营支出：房产税、土地使用税、增值税附加、印花税、所得税、保险费；（3）其他支出：资本性支出、财务费用。
万融大厦、万海大厦运营收益情况
万融大厦、万海大厦租金及出租率情况
2、资产评估
评估机构采用了收益法对估价对象的市场价值进行了测算，中国广东省深圳市南山区南海大道蛇口网谷万海大厦产业用房及配套项目，总建筑面积为53,592.84平方米，土地使用权面积18,241.21平方米，于2020年12月31日之市场价值为人民币1,493,000,000元（大写人民币壹拾肆亿玖仟叁佰万元整），市场价值单价为27,858元/平方米；
中国广东省深圳市南山区招商街道蛇口网谷「万融大厦」产业用房及配套项目，总建筑面积为41,707.23平方米，土地使用权面积为17,243.53平方米，于2020年12月31日之市场价值为人民币1,035,000,000元（大写人民币壹拾亿叁仟伍佰万元整），市场价值单价为24,816元/平方米。
3、对外借款
基础设施基金成立前，基础设施项目不存在未结清的对外借款，不涉及抵质押等权利限制情况。基础设施基金成立及以后，基础设施基金在遵循基金份额持有人利益优先原则的前提下，可依法直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基础设施基金成立时，基础设施基金拟借入并购贷款，仅限于收购基础设施项目。
项目公司（万海）拟作为借款人向招商银行深圳分行申请贷款，授信金额为4亿元，首次提款金额为人民币3亿元，期限不超过5年，利率为固定利率，不高于4%，计息日为每季末月20日。还本方案第1-5年分别为0%、0%、1%、1%和98%。增信方式为股权质押担保、基础设施项目抵押担保和应收账款质押担保。
三、基金交易架构
交易结构上，招商蛇口产业园公募REITs整体结构为“公募基金+ABS”，具体如下图所示：
四、结语
产业园区公募REITs的意义在于:
1、盘活存量产业园重资产,提高投资收益率;
2、加快轻重并举业务模式转型，最终打通产业园全生命周期发展模式与投融资机制;
3、运营商和园区资管化转型的机会窗口。
显然，对于国内产业园行业企业来说，产业园区公募REITs的意义在于，一方面开发企业可以盘活存量产业园重资产，提前收回投资资金，提高投资收益率；
另一方面，后期通过扩募机制向公募REITs平台持续注入资产，搭建资本循环体系，可加快向轻重并举业务模式转型，最终打通产业园全生命周期发展模式与投融资机制，促进产业园项目持续健康平稳运营，增强持续经营能力。
第三方面在于专业化和精细化的运营。当然，部分头部产业园区运营商可以借助公募REITs产品输出管理，逐渐由开发商转变成运营商，获取长期收益，进而成为资产管理集团，这也是未来园区资管转型的机会窗口。
华安张江光大园REIT案例
张江REIT，全称华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金，基金管理人为华安基金管理公司，基金底层基础设施项目为张江光大园，位于《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》国家重大战略区域、中国（上海）自由贸易试验区、国家级高新技术园区上海张江科学城内。
张江科学城是上海及浦东新区重点发展的产业园区，总面积约94平方公里，包括张江园区（张江核心区、张江南区、张江东区、银行卡产业园、康桥工业园和国际医学园区）。
一、基金产品概要
华安张江光大园REIT产品管理人为华安基金，基金托管人为招商银行，上市交易所为上海证券交易所，合同生效日为2021年6月7日，上市日期为6月21日，基金为封闭式基金。本基金主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金在严格控制风险的前提下，通过积极主动的投资管理和运营管理，努力提升基础设施项目的运营收益水平及基础设施项目价值，力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报。
基金产品概要
根据合并可供分配金额测算表列示的本年可供分配金额及本招募说明书“第十四部分基础设施项目基本情况”中列示的基础设施项目的估值(14.7亿元)，2021年度及2022年度的现金分派率预测值分别为4.74%和4.11%（计算方式为本年可供分配金额/基础设施项目的估值）。
二、原始权益人
除基金管理和资管计划的服务机构外，张江REIT涉及多个参与主体。上海光全投资中心（有限合伙）（简称光全投资）作为原始权益人之一，基金管理人为专业的地产基金公司光控安石（光大安石子公司），为光全投资提供资产管理服务，张江高科通过上海张江集成电路产业区开发有限公司出资81.15%。
张江高科优势在于产业园物业的开发和运营。光大安石优势在于不动产资产的全流程管理。此前，光大安石已成功发行多只类REITs产品。2018年年末，光大安石100亿元规模的储架式商业地产类REITs于深交所获批，为国内首单地产基金储架式商业地产类REITs产品。2019年5月、9月以及2020年9月，该储架式商业地产类REITs产品中第一期静安大融城资产支持专项计划、第二期观音桥大融城资产支持专项计划以及第三期西安大融城资产支持专项计划先后成功发行。
显然，张江REIT的原始权益人实际上有两位，一是底层资产的主要出资人张江高科；二是底层资产对应的基金管理人光大安石。从具体运作过程来看，早在2016年，光大安石就通过地产基金的形式持有了张江光大园项目。2016年9月，光全投资获得安恬投资99%的股权，随后2017年10月，光控安石获得安恬投资剩余1%股权。2016年12月，中京技术有限公司将其持有的中京电子100%股权转让给安恬投资。换言之，在2016年底，光全投资获得了张江光大园项目所有权。
此外，基础设施项目的运营管理机构为上海集挚咨询有限公司，系上海张江集成电路产业区开发有限公司的子公司，张江高科的孙公司，而光大安石也是上海集挚的股东。
三、基础设施项目
基础设施项目张江光大园地处中国（上海）自由贸易试验区盛夏路500弄，内环线与外环线之间，中环线贯穿其中，是浦东新区中部南北创新走廊与上海东西城市发展主轴的交汇节点，与陆家嘴金融贸易区和上海迪士尼乐园毗邻，位于国家级高科技产业园区张江高科技园区核心地带。园区总建筑面积50,947.31平方米，根据张江光大园项目的建设用地规划许可，项目用地性质为工业-M1。
张江光大园凭借良好的区域优势、产业配套及交通便利，吸引了包括集成电路、先进制造业、在线经济、金融科技及产业服务配套等符合国家重大战略、宏观调控及产业政策、发展规划的行业内优质企业入驻。
1、项目公司经营情况
基础设施项目公司营业收入略有波动，2017-2019年，其实现营业收入（不含增值税）分别为7,079.20万元、8,074.18万元和7,391.51万元，2017-2019年，其营业毛利率分别为56.23%、56.72%和59.26%。2020年，实现营业收入8,243.87万元。
截至2020年末，张江光大园出租率稳定在99.51%左右。张江光大园的历史出租情况如下：张江光大园2017年末平均出租率为96.29%，2018年末平均出租率为74.13%，2019年末平均出租率为97.39%。其中2018年因主动调整租户结构，导致出租率略有下降。
2、基础设施项目评估
根据仲量联行（北京）土地房地产评估顾问有限公司出具的《房地产估价报告》，张江光大园收益法估价结果为147,000万元，单价为28853元/平方米。评估机构在评估测算过程中比较法得出总价152,485万元，单价29,930元/平方米，根据《房地产投资信托基金物业评估指引（试行）》（中房学[2015]4号）规定，收益法应作为评估的主要方法。
截至价值时点，估价对象整体可租赁面积43,487.84，已出租面积43,275.24平方米，出租率约为99.51%，于价值时点产业发展服务园区楼宇平均租金5.19元/平方米/天，空置及租金损失按5%来计算，年净收益增长率为3%，报酬率4.50%，土地剩余使用年期为35年。
四、基金交易架构
在基金结构上，采取“公募基金+ABS”结构，核心有两层：一是张江REIT基金管理人以基金资产认购目标基础设施ABS全部份额，即“国君资管张江光大园资产支持专项计划”；二是“国君资管张江光大园资产支持专项计划”设立后，购买安恬投资100%股权，分别向安恬投资及中京电子发放借款，偿还存量负债及其他用途。
基金产品交易结构
五、结语
此次，张江REIT预计募集资金规模为14.95亿元，其中，张江集电、光控安石或同一控制下的关联方分别认购10%的战略配售份额，持有期不少于60个月。
在资金的投向上，一是购买光全投资持有的安恬投资100%股权，预计支付金额约为3.98亿元；二是分别向安恬投资及中京电子发放借款，偿还存量负债及其他用途，合计约为10.4亿元。
从此次募集资金的投向上，也可以看出光大安石“PERE+REITs”的具体运作模式。
一是设立PERE，对应管理规模约为3.98亿元，主要投资人为张江高科和光大安石的关联方。
二是PERE通过并购贷款、抵押借款获得基础资产的股权，并支持基础资产的经营扩张，如：安恬投资获得并购借款4.40亿元，抵押物为张江光大园，质押物为安恬投资99%股权；中京电子获得固定资产支持融资3.12亿元，抵押物为张江光大园，质押物为中京电子100%股权。
三是通过张江REIT退出，完成债权的替换，以及PERE资金的退出。
张江REIT的上市，意味着国内版真正意义上的“PERE+REITs”模式开始走通。
从这三个产业园项目的经营表现，我们可分析出，产业园公募REITs项目具有下列几个特点：
特点1：资产项目经营状况佳。首批产业园基础设施REITs项目无论是资产质量，还是运营维护能力，均处于比较优秀的水平。
特点2：产业园区项目经营表现具有较强区位政策导向性。在区位分布上，上述3个产业园基础设施REITs项目所处区域为国家及市级经济开发特区、自贸区试点城市及新兴产业城市集群区域。国家对具体产业、税收及区域未来规划的变化，也会影响近几年的产业园租金运营收益，进而影响REITs项目整体表现。
特点3：需考虑产业园区同期入驻企业租约到期影响。上述3个产业园项目在未来2-3年，存在同期入驻企业租约集中到期风险。若后续未能及时签约续租客户，会对产业园租金收益产生一定影响。
作为新兴事物，我国的产业园基础设施公募REITs在发行与交易规则上，仍在不断健全进程中，在交易市场建设上也在持续完善。
作者：迈 际 飞
来源：迈 际 飞
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