【好课回顾】中车资本罗文经：尽职调查是风险管理第一步

2021年7月29日，清科投资研修院有幸邀请到中车资本高级风控官罗文经女士担任授课导师，为大家带来线上课程《股权投资尽职调查实务与案例分析》，分享她在尽职调查方面的实践经验。

本次课程完整时长为1小时，我们整理了课程部分精彩内容。以下 ，enjoy～

罗文经

中车资本高级风控官

罗文经女士毕业于武汉大学法学院，专注于私募股权投资的风控、合规管理与法务工作11年，曾任职中信国润基管、中植集团、秀实投资等公司及子公司，历任过法务部负责人、业务总监、首席风控官，对私募股权投资有着深刻的理解和丰富的实践经验；现任中车资本高级风控官，负责多个产业基金的募集、备案等合规工作，负责基金的风控合规体系制度建设以及项目审核、风险评估、投后管理工作。

罗女士过往累积主要负责近两百个项目的尽调复核、风险审核工作，工作经历贯穿私募基金募、投、管、退环节，熟悉基管公司登记及私募基金募集和设立合规监管要求，拥有丰富的项目筛选、尽职调查、风险识别和评估，交易结构设计、协议条款设计与谈判、投后管理与退出（含司法清收）全流程实务操作经验，过往参与管理的资产规模在百亿以上，涉及行业包括新一代信息技术、轨道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地产等。

（点击视频进行试看）

经济趋势与股权投资宏观思考

世界经济发展乏力，国际国内环境复杂严峻，疫情反复，全球产业链面临重塑，在外需持续收缩的情况下，我国主要通过扩大内需保证产业链稳定运行。国家战略定调“十四五”经济发展以推动高质量发展为主题。基于创新对发展的驱动作用加强，科技赋能于产业升级，硬科技、绿色发展、可持续发展成为投资主题。投资赛道的选择离不开对经济趋势的判断，尽职调查作为项目选择、风险管理的主要手段离不开对国家宏观环境的判断和感知。

尽职调查要点分析

尽职调的主要目的

尽职调查是投资机构进行项目选择和实施风险控制与投后管理的第一步，所以至关重要。尽职调查的目的根据尽调双方的角色有不同，但在股权投资领域，尽职调查的主要目标是为了解决信息不对称，全面了解企业，判断是否存在实质性风险，选择出好的项目，并为估值和议价等最终决策提供风险判断依据，最终是为了促成双方交易达成，并为之后的投后管理提供内容基础。

尽职调查五大原则

1-以人为本：要对管理团队的创新能力、管理能力、信用度进行评判，对硬科技项目，要对技术团队技术来源、研发实力进行判断。

2-横向比较：结合该行业已上市公司的发展路径、业绩、资本市场表现进行比较分析，进行一定的预判。

3-证伪原则：“中立偏疑，合理怀疑”，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉项目投资价值。

4-事必躬亲：亲临现场，进行实地考察、多角色访谈，亲身体验和感受。

5-实事求是：客观公正对目标项目进行调查，如实反映目标企业的真实情况，以便做出投资决策。

尽职调查主要方法

1-审阅资料：对工商调档、财务报告及凭证、业务文件、法律合同等各项资料进行审阅。

2-外部信息：通过网络、行业杂志及新闻、业内人士等信息渠道收集信息；通过函证，第三方背调、各类信息披露及征信服务平台获取信息。

3-人员访谈：与企业内部各层级、各职能人员，客户、供应商充分沟通和访谈。

4-实地调查：查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产，核实业务和财务情况。

5-讨论分析：不同背景及专业的人相互沟通，抽丝剥茧分析，达成调查目的。

尽职调查主要内容

业务尽职调查——“四核”

核实主要业务和产品：业务和产品是企业的生命力，通过尽调核实产品结构及变化趋势，是否过于产品或者服务单一的情况，是否存在可替代性或者技术迭代的不利影响。

核实所在细分行业：企业所在的细分行业的景气度、市场规模，企业所在产业链的位置，如中游企业往往处于夹心层的被动位置，受上下游波动的影响较大，议价能力相对较弱；重大了解行业政策法规以及监管趋势，如近期的教培行业和互联网平台经济受行业政策影响较大，原则上应为国家鼓励和支持的行业，对受限行业或者关系国计民生的行业应当重点梳理政策变化。当下经济发展趋势是投资机构进行赛道选择的重要考量因素，投资赛道的选择体现的是投资机构的风险偏好，是股权投资机构进行大方向的风险管理的反映。

核实标的企业的商业逻辑：拟投企业的商业逻辑的合理性和合法性，能否逻辑自洽，展业的合法性；盈利模式是否清晰，经营是否具有可持续性或者是否存在天花板；商业模式是否存在局限性，是否依赖于补贴或者税收优惠。

核心竞争力：护城河是否够深，壁垒是否坚实，是依靠获取资源还是产品或者服务的独特性来取胜，能否持续，细分行业中的竞争格局、竞争对手情况，是否存在头部效应，需要在业务尽调的时候梳理清晰。

财务尽职调查——“五定”

1、核定历史经营情况：通过财务尽调分析企业近三年三表情况，重点了解主营收入构成和盈利水平及其真实性，核实成本及费用构成，成本归集的完整性、准确性，是否与订单执行一致，发现关键成本因素及变化影响，分析主要供应商占比及变化情况。通过产、供、销之间的逻辑关系、并结合水、电、气等消耗和产量之间的匹配关系，计算产销比率等；分析应收、应付、存货情况，了解企业的议价能力，分析其他应收、其他应付等指标构成。了解资产状况、负债情况、经营净现金流状况等，并结合现场或者非现场的访谈，侧面印证财务报表的真实性。

2、核定并分析重要财务指标，如盈利能力和质量分析、偿债能力分析、营运能力指标分析等。如分析毛利率情况，与行业平均水平及对标可比上市公司等横向对比，分析其合理性；分析主要财务指标波动原因及合理性。

3、确定企业是否有关联交易，关联交易的大小，关联交易是否合理、有必要，价格是否公允，是否存在利益输送，是否影响企业独立经营和可持续经营。

4、确定实控人和控股股东是否存在同业竞争，同业竞争如果存在，沟通实控人了解具体有哪些解决方案。

5、确定企业的营销模式及有无大客户依赖。分析其销售模式，销售区域，是否存在过分依赖代理商或者销售区域的情况；分析是否存在海外销售为主的情况，验证外销收入的真实性，分析外销地域与中国的国际关系是否稳定。分析企业的客户构成，尤其是近几年的前五大客户占比及变化，是否存在单向大客户依赖。

法律尽职调查——“六维”

维度1：从纵向分析企业历史沿革，关注企业的发展历程与重要发展节点，了解企业创始人的稳定性和延续性，尤其关注企业的发展阶段，各个阶段引入投资的情况，关注家族企业的权柄移交等。

维度2：从横向来分析企业的股权结构，股权结构是否清晰，是否有实控人，实控人的实力；股权分散的情况下，一致行动人的情况。分析各股东的背景、是否可提供资源和赋能；对股东穿透审查，如果是Pre-IPO企业，关注股东的适格性和合规性，通过信息收集了解是否存在股权纠纷等；通过访谈和文件资料了解是否存在股权代持情况。

维度3：分析企业的组织架构、人力资源构成、公司治理结构、信息化管理水平等底层系统，了解企业的现代化管理水平和运营体系；了解是否存在股权激励机制，了解企业核心技术人员稳定性，关注技术人员知识产权归属、竞业禁止情况。

维度4：企业的资产构成。调查企业的核心资产构成，房屋、设备、知识产权归属和构成情况，核心资产对经营的实质性影响。

维度5：分析重大合同的执行情况。分析企业与客户以及供应商的重大合同，与财务报表分析进行结合分析，通过重大业务合同分析，弄清收入构成和收入确认情况，分析在手订单、未执行订单的情况，为盈利预测和估值做参考；通过债务类合同分析企业经营的资金来源、资本构成、现金流状况等。

维度6：合法合规经营情况及外部联系。企业展业的合法性和合规性要求需要重点要求，如业务获取中的招投标要求，业务拓展中是否存在商业贿赂嫌疑等。查询企业及实控人及控股股东是否存在诉讼、仲裁、负面舆情等问题，判断其对正常经营的影响，尤其需要关注与金融机构、投资机构的纠纷。分析企业的生产经营是否有安全要求、环保要求，生产资质要求，企业本身的税务情况如何，是否存在重大行政处罚等。

回看方式

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