富盛保理助小贷公司开展教育分期 业务合规存争议
富盛保理本可以直接与教育机构合作教育分期业务，却以与小贷公司合作形式开展教育分期业务，业务合规性陷争议。
近期，多位用户投诉富盛资融（中国）商业保理有限公司（下称“富盛保理”）与教育机构合作，致退课难、退费难，进而影响用户征信等情况。记者深入调查后发现，富盛保理并非教育分期业务的实际资金方，其受让小贷公司的借贷债权，而这一业务合规性尚存争议。
谁是“富盛分云”？
2019年12月，郑雯（化名）经上海麦奇科技教育培训有限公司（TutorABC，平安好学前身）销售顾问介绍购买了总计30,780元的英语课程服务，由于总价超出郑雯消费承受范围，该销售顾问为其办理了教育分期。
最初，郑雯以为自己是与平安好学公司签订的分期合同，但后来发现并非如此，郑雯对记者表示：“销售人员说可以分期，就直接（在网上）签了合约，后来才发现学费并不是直接交给TutorABC，而是一个叫富盛分云的平台。”
除了郑雯，还有多位用户同样表示销售人员所推荐办理的学费分期，实际上是在富盛分云平台上办理贷款。其中一位用户在黑猫投诉平台上反映，“这个合同分期付款被第三方平台捆绑着，每个月都由富盛分云催款扣款”，且平安好学的工作人员回复称已购买的课程无法停课或退款，需按时支付当月费用，否则会影响个人征信。
根据郑雯与TutorABC签订的《会员入会合同书》，后者承诺将为郑雯提供在线课程服务。但该合同中没有任何关于“富盛分云”的描述。在平安好学的APP中，郑雯也未找到相关借款合同。平安好学客服曾表示，《借款合同》需向分期付款服务方申请查看。
在郑雯印象中，其并未与“富盛分云”签订贷款合同，“我记得只签了一份，平安好学的那份，中途是有人引导怎么填，包括个人信息和支付信息”。
“富盛分云”公众号显示，其为富盛保理官方认证的移动互联网客户服务平台，为用户提供便捷自主服务功能。2017年1月13日，该公众号注册名为“富盛分期”，2017年11月27日，“富盛分期”认证为“富盛分云”。
当郑雯向富盛分云工作人员申请查看借款合同时，工作人员出示了《分云用户服务协议》、《借款合同》、《学分云服务协议》以及《分期付款申请成功通知书》四份电子合同，郑雯表示在最初办理分期时并未见到相关文件。对此，北京云亭律师事务所彭镇坤律师告知记者，若合同内容并非是消费者知晓并认可的，则消费者有权维护自己的权益，可以去法院诉讼主张解除合同。
前述的《分期付款申请成功通知书》显示，用户在商户（平安好学）购买了订单号为“5169XXXX”的商品或服务，成功通过分云平台（即富盛分云）申请了分期付款的支付方式，该分期付款的提供方为青岛城乡建设小额贷款有限公司（下称“青岛城乡小贷”）。
这意味着，富盛分云是帮助用户向资金方青岛城乡小贷申请贷款并提供相关服务，并非郑雯贷款资金的直接来源。
另外，富盛分云用户与青岛城乡小贷签订的《借款合同》显示，“借款人授权贷款人（青岛城乡小贷）将贷款金额一次性划入下列账户（平安好学），乙方（青岛城乡小贷）委托富盛资融（中国）商业保理有限公司作为本合同项下的债权管理人，具体权责由双方另行在合同编号为 DMA-QD-201909 的《债权管理协议》中约定。”该笔借款年利率为10%，利息均由富盛保理贴息。
*富盛分云教育分期示意图（图由记者整理）
由于青岛城乡小贷将债权转让给富盛保理，因此后者不仅提供支付、查询、验证等服务，还将进行催收，并将逾期情况上报中国人民银行征信中心或其他合法设立的征信机构。因此，当消费者无力偿还或退费遇阻导致逾期时，其将面临富盛保理的催收、起诉甚至被法院列为失信被执行人。
业务合规性存争议
官网显示，富盛保理在教育、租房、医美、旅游以及车险等多个消费分期领域布局，但此前其合作的教育机构如“学霸1对1”、“理优1对1”等相继暴雷，作为2015年才上线分期业务的商业保理公司，其识别个人信用风险与场景方风险的能力待考。
对于协助小贷公司开展教育分期的业务合作，富盛保理对记者表示，“教育消费场景存在消费者中途退课、停学、课程调整等正常的消费需求，这与一次性交付实物为主要场景中的消费贷款、个人借款贷后处理方式存在差异。富盛保理以商业保理模式或以债权管理人角色协调小贷公司开展个人消费分期，在服务消费领域中相对有利于保护个人客户权益，具有化解金融信用纠纷的优势，是对消费金融产品的适当补充和探索。”
2019年10月，银保监会下发了《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号），提出“商业保理企业开展业务，应遵守《合同法》等法律法规的有关规定，回归本源，专注主业，诚实守信，合规经营，不断提升服务实体经济质效”。
北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人张谨星律师对记者表示，根据205号文的主旨，其要求专注实体经济、为供应商提供保理服务的角度，已经排除了受让小贷公司的债权的业务模式。北京云亭律师事务所合伙人李舒律师指出，基于信贷产生的应收账款债权，续作商业保理业务是违规的。
从本质上看，商业保理业务中的“应收账款”指的是货物贸易或服务贸易的债权，而小贷公司与用户形成的借贷债权并不在上述范围内。另一方面，由于小贷公司的资产质量普遍不高，监管秉承防范化解风险、促进商业保理行业健康发展的精神，故不允许商业保理公司受让小贷公司的借贷债权。
2020年11月3日，上海市地方金融监督管理局发布了《上海市商业保理公司监督管理暂行办法》，其中明确了“商业保理公司不得有以下行为或经营以下业务：因借贷或投资形成的债权及其他收益权等开展保理融资业务。”
李舒律师指出，首先这一合作模式是不被监管允许的，其次教育机构没有向消费者如实披露贷款、债权转让等相关信息，且在这一交易链条中，参与的每一方都赚取了相应的利润，而这些费用最终或许都由不知情的消费者承担。
监管套利之嫌
面对合规质疑，富盛保理不仅要向实际资金方青岛城乡小贷和消费者提供服务，还要将债权违约风险包揽于自身，富盛保理为何坚持布局教育分期？
有业内人士认为这类合作模式或是商业保理公司帮助小贷公司获得融资，商业保理公司则从中获得“通道费”。
关于资金方青岛城乡小贷与富盛保理的具体合作内容，记者向富盛分云客服请求查看相关《债权管理协议》，对方表示“这是我们公司和资金方签署的商业合约，不能提供”。
2020年11月2日，中国银保监会会同中国人民银行等部门起草了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》，其中明确小贷公司的经营要求。
五道口供应链研究院院长鲁顺分析称，目前商业保理公司针对C端开展拥有消费金融场景的消费分期业务，有涉嫌监管套利和规避消费金融、小贷公司牌照获取门槛之嫌，“因为消费金融公司、全国网络小贷公司的设立和监管门槛相比商业保理高很多”。
鲁顺表示，消费者对于金融的认识能力较差，商业保理公司针对C端开展拥有消费金融场景的消费分期业务，容易引发相关社会事件。
相较于小贷公司，商业保理公司在杠杆比例、展业区域等拥有优势。不过，据保理行业资深业内人士透露，商业保理公司的资金方或者股东由于需要控制风险，不能释放出更多的资金提供给商业保理公司；另一方面，商业保理公司需要按监管要求计提坏账准备金的比例不低于风险资产总额的1%，而消费分期场景的利率收益通常较“薄”。
商业保理公司希望打开消费分期新市场的创新精神固然值得鼓励，然而对于这一持牌消费金融公司以及互联网巨头觊觎的红海，富盛保理该类型企业所面临的挑战自然不小。
面对受让小贷公司信贷债权这一存有争议的模式，富盛保理或需更审慎的选择消费分期的合作模式。未来在开拓更多场景方时，其如何持续有效监测场景方的运营风险与道德风险，《中国科技投资》将持续关注。
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