青年学者：“独立董事”研究若干知识点回顾
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董事也是职业？
独立董事真的独立吗？
让我们一起打开脑洞，
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话题导入
大家还记得今年比较火的一部剧——《人民的名义》吗？有人提出一个疑问:《人民的名义》是在讲人民吗?设想一下，如果从未看过它，你会用什么的办法去论证《人民的名义》到底是不是在讲人民?
同学C:可以用找关键字的方法，查一下在整部电视剧中，“人民”出现了多少次。
同学C论证的方法便涉及到了实证研究中的一些步骤。
内容纲要
实证会计研究VS规范会计研究
休谟铡刀：
人们不能从“是”推出“应该”这一命题。
— —大卫·休谟《人性论》
★实证会计研究
事实领域→是什么→实证研究→实证会计研究
关注“是什么”
不涉及价值判断
主要用于解释和预测
★规范会计研究
评价领域→应该是→规范研究→规范会计研究
关注“应该是什么”
必然涉及价值判断
主要用于描述和指导会计事务
独立董事基本知识点
★独立董事的定义
上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
★独立董事的根本特征：独立性和专业性
独立性指独立董事需在身份与情感上保持独立，与监督对象无利益瓜葛，保证其能发挥客观的监督作用；专业性指独立董事需有专业技能支持其行使监督职能。
★我国独立董事的产生程序
独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；中国证监会会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审查。（独立董事也是另类的兼职哦，并且一人最多同时担任五家公司的独立董事）
★独立董事出现背景
国内外形势不同，公司结构不同，独立董事的设立目的也不同
国外（股权分散）
20世纪六七十年代，欧美各大公关公司股权逐渐分散，董事会逐渐被以CEO为首的经理人员控制。为保障董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性，独立董事制度应运而生。
国内（股权相对集中）
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真展行职责，维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益不受损害。
★独立董事职责
①控制(Control) 职能: 监督
独立董事的主要职能应为监督职能。
②服务(Service) 职能: 提供建议和忠告
行使监督职能的同时会给予忠告，避免不合理事项发生。
③资源依赖( Resource-dependence) 职能: 获得关键资源
独立董事功能的异化，公司利用独立董事的身份背景以取得政治等方面的便利。在一些时候，独立董事行使的职能是难以区分和辨别的。
代理理论
资源提供者与资源使用者间存在契约关系
★股东与职业经理人间的委托代理关系
资源的使用者（CEO）可能会进行在职消费，而不一定将公司的每份资源花在必要的工作上，会损害资源提供者（股东）的利益，所以需要第三方监督职业经理人。（这是西方国家最重要的委托代理关系）
★大股东与小股东间的委托代理关系
大股东与小股东间存在利益冲突，小股东控股过少，无话语权，不参与决策，将其股份所对应的话语权委托给大股东来决策，而大股东的决策可能会损害小股东的利益，所以需要第三方监督大股东。（这是我国普遍存在的问题）
制度背景
★美国是独立董事制度建立最早、也最为完善的国家。从20世纪30年代开始，美国证监会就建议公众股份公司设立“非雇员董事”(孔翔，2001)。
★1993年，青岛啤酒(600600) 发行H股（在香港上市的股票），并按照香港证券市场的有关规定设立了两名独立董事，成为我国境内第一家引进独立董事的公司。
★1997年12月16日，中国证券监督管理委员会制定的《上市公司章程指引》第一百一十二条指出：公司根据需要，可以设独立董事。
★为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作。2001年8月16日，中国证券监督管理委员会发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。
谁在担任独立董事
★独立董事的职业分布
学者>公司高管>退休官员>律师>注册会计师>金融机构人员>行业协会人员>其他人员
（1）因独立董事需要同时具有独立性与专业性，所以公司大多聘请学者为独立董事。
（2）公司高管指在公司任职的高级管理人员，如董事长、总经理、财务总监等。
（3）为获得一些方面的便利，公司亦会多聘请退休高官为独立董事。
（4）金融机构人员主要包括商业银行、证券公司、保险公司等的任职人员。
（5）行业协会人员也具有一定政治资源。
★独立董事的第一学历
（1）学校越好，提供的平台越广，担任独立董事的机会越大。
（2）一般具有法律和财务专业背景的独立董事居多，而我校同时具有财经类和法学类专业优势，所以排名靠前。
★学者型独立董事的任职高校
独立董事必须要有一定比例财务专业型人才，因此学者型独立董事任职高校以财经类院校居多。
★独立董事的学术职称
教授>副教授>讲师>其他
职称越高，越有可能担任独立董事。
★独立董事的教育水平
本科>博士>硕士>大专>大专以下 ;
学者型独立董事的教育水平
博士>硕士>本科>大专
★独立董事的年龄
[40,49]>[50,59]>[60,69]>[30,39]>[70,79]>[20,29]>[80,89]
★学者型独立董事与任职公司距离分布
较近：北京、上海、江苏、天津、山东、辽宁、福建等沿海地区
较远：新疆、西藏、青海等西部地区
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①孙亮,刘春,公司为什么聘请异地独立董事?[J].管理世界，2014（9）:131-142
②刘春,李善民,孙亮.独立董事具有咨询功能吗?--异地独董在异地并购中功能的经验研究[J].管理世界，2015(3):124-136
③全怡,李四海,梁上坤.异地上市公司的政治资源获取--基于聘请北京独立董事的考察，会计研究，第11期，58-64，2017.
-THE END-
本文转自：会基尖尖角公众号
编辑：万 通 | 审核：谢裕惠
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2018年1月4日
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