会计研究热点：交易所问询函监管研究概述与进展

本文转自“家族企业治理与传承研究平台”微信公众号

引言

近年来，中国证券监管手段逐步多样化，以问询函为载体的监管形式是我国证监机构在吸取国外经验的基础上所做的制度性创新。尤其是2013年信息披露直通车改革后，问询函形式的监管现象逐渐成为资本市场监管的重要手段，对问询函监管的研究文献也逐步展开（如陈运森等，2017、2018a、2018b），我们就目前的问询函监管的定义、概念、制度背景、基本统计及已有研究进行了梳理。

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问询函的定义与概念

问询函以交易所为主要发函机构，上海证券交易所和深圳证券交易所在审核上市公司相关公告过程中如果发现未达到“直接监管标准”的相关问题（多数是信息披露不准确或内容不全），会针对财务报告、并购重组、关联交易、股票异常波动和媒体报道等发出问询函，要求上市公司在规定时间内书面回函并公开披露。对于一些尚未解决或回复不清晰的事项，交易所还会进行再次问询。

在所有类型问询函中，财务报告问询函占比最大。此类问询函一般是发函主体对财务报告进行事后审核，主要针对会计处理、企业经营等问题，不同公司财务报告问询函涉及的问题数量和内容存在差异。一些财务报告问询函还会要求独立董事及中介机构（如会计事务所、律师事务所、资产评估公司、财务顾问或保荐机构等）对相关事项发表专业核查意见。

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制度背景

在2013年之前，监管机构对上市公司发放的问询函及公司回函都不需要公开披露，但这一现象在2013年之后因为信息披露直通车改革而得到改变。信息披露直通车是交易所对信息披露监管模式的革新，指上市公司按照交易所相关规定，将公司公告直接提交给指定披露媒体，交易所再进行事后审核的一种信息披露方式。上海证券交易所（2013年7月1日）和深圳证券交易所（2014年1月13日）正式开通上市公司财务报告信息披露直通车，“直通车”开通前，上市公司所有公告发布前都需经交易所审核，不合要求的公告在修改后才能发布;“直通车”开通后，上市公司所有财务报告均不需进行事前审核，而是在公司直接披露后，交易所再进行事后监管。交易所对财务报告的监管重心转移到事后监管，财务报告问询函便是交易所对上市公司财务报告进行事后监管的主要途径之一。

中国问询函形式的监管具有与其它资本市场明显不同的独特制度背景：2002年萨班斯-奥克斯利法案（SOX）第408节正式规定美国证券交易委员会（SEC）公司财务部（Division of Corporation Finance）每三年至少要对每家公司的文件审核一次，以确保其和SEC、一般公认会计原则（GAAP）的披露要求保持一致。SEC的审核分为三个层次：对文件进行全面审核、对财务报告进行审核及对文件中的具体问题进行审核。与SEC发放的意见函不同，在我国制度背景下，证监局和交易所会不定期对上市公司发放问询函，但绝大多数的问询函是由交易所发出，且要求及时回复并披露，以确保其符合信息披露相关规定。此外，中国的问询函与澳大利亚证券交易所的问询函（query letters）不同，我国交易所的问询函主要针对披露瑕疵以及公司公告内容等，相当一部分问询函与财务报告直接相关，而不仅仅局限于股价异常或交易量异常。

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基本统计

自2013年起，问询函数量逐渐增多，尤其是2016年和2017年，各年的问询函总数均超过1200份。具体而言，2016年财务报告问询函约666份，并购重组问询函约470份，其他类型问询函约646份，所有类型问询函中财务报告问询函占比最大，约为37%；2017年财务报告问询函共计712份，并购重组问询函333份，其他类型问询函908份，所有类型问询函中财务报告问询函占比最大，约为36%。据不完全统计，2018年至今的财务报告问询函、并购重组问询函等将进一步扩大。

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现有研究

国外学者大多聚焦于美国证券交易委员会（SEC）监管，研究发现SEC意见函会增加盈余反应系数（Johnston and Petacchi, 2017）、提高信息透明度（Bozanic et al., 2017）、提高审计费用（Gietzmann and Pettinicchio, 2014）、促进内部控制报告有效性（Anantharaman and He, 2016）、提高CFO轮换可能性（Gietzmann et al., 2016）以及减少避税行为（Kubick et al., 2016）等。

我国资本市场基于问询函性质的监管措施在2013年之后才逐渐增加，而且跟美国和澳大利亚等发达资本市场的制度背景有差异。目前，针对我国问询函形式的文献较少，既有研究有三方面的主要发现：（1）陈运森等（2018a）区分了财务报告问询函收函公告和回函公告，研究发现财务报告问询函收函公告的市场反应为负，回函公告的市场反应为正，财务报告问询函特征会进一步影响市场反应强度；郭飞和周泳彤（2018）也发现年报问询函披露的累计平均异常收益显著为负，收入问题越集中，负向市场反应越大；（2）上市公司在收到财务报告问询函后的年份被出具非标准审计意见的概率提高，事务所要求的审计费用提高，不同问询函特征对审计质量的影响程度不同（陈运森等，2018b）；（3）上市公司收到问询函监管后盈余管理行为得到抑制，同时问询函细分特征及问题分类也会显著影响盈余管理程度的降低（陈运森等，2017）。

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部分参考文献

（1）陈工孟、高宁：《我国证券监管有效性的实证研究》，《管理世界》，2005年第7期。

（2）陈运森、邓祎璐、李哲：《非处罚性监管与上市公司盈余管理：基于财务报告问询函的证据》，第16届中国实证会计国际研讨会会议论文，2017。

（3）陈运森、邓祎璐、李哲：《非处罚性监管具有信息含量吗？基于问询函的证据》，《金融研究》，2018a年第4期。

（4）陈运森、邓祎璐、李哲：《非行政处罚性监管能改进审计质量吗？基于财务报告问询函的证据》，《审计研究》，2018b年第5期。

（5）郭飞、周泳彤：《交易所问询函具有信息含量吗？》，《证券市场导报》，2018年第7期。

（6）Bozanic, Z., J. R. Dietrich and B. A. Johnson, 2017, “SEC Comment Letters and Firm Disclosure”, Journal of Accounting and Public Policy, Vol. 36, No. 5, pp. 337~357.

（7）Cunningham, L. M., B. A. Johnson, E. S. Johnson and L. L. Lisic, 2018, “The Switch Up: An Examination of Changes in Earnings Management after Receiving SEC Comment Letters”, SSRN Working Paper.

（8）Gietzmann, M., A. Marra and A. Pettinicchio, 2016, “Comment Letter Frequency and CFO Turnover: A Dynamic Survival Analysis”, Journal of Accounting, Auditing and Finance, Vol. 31, No. 1, pp. 79~99.

（9）Johnston, R. and R. Petacchi, 2017, “Regulatory Oversight of Financial Reporting: Securities and Exchange Commission Comment Letters”, Contemporary Accounting Research, Vol. 34, No. 2, pp. 1128~1155.

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执行编辑｜华中科技大学在读  庞佩

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