家事指尹丨从代际传承的成败案例，看家族企业传承的道与术

无讼特约作者

尹红志

北京展达律师事务所家事与财富传承部主任、高级合伙人

专业领域：争议解决和商事仲裁、公司法律业务、劳动争议法律业务、保险法律业务、私人财富传承业务。

编者按

什么样的一名律师，算得上家族财富管理与传承领域的专业律师？如何服务好关系复杂、需求多变的高净值家族？怎样合理运用情和法的工具，平衡家族个人财富与家族企业的纠葛和冲突？

为了解答如上疑难，无讼特别邀请专注于家族财富管理与传承的北京展达律师事务所合伙人尹红志律师，分享作为家族财富管理与传承专业律师的个人经历，探讨经典案例中的宝贵经验，探索家族财富管理与传承法律服务的机会与未来，为该领域门外的青年律师拨云开雾。

随着市场经济的发展，中国市场涌现出越来越多的家族企业。很多家族企业发展至今，创始人已到退休年龄，代际传承迫在眉睫。

就家族企业而言，代际传承是影响企业基业长青的最大挑战，也是造成企业走向衰败的最大元凶。家族企业该如何打破代际传承魔咒，实现平稳顺利传承？本文通过分析中国家族企业代际传承的典型案例，帮助企业家打好“人、财、家、业”的家族传承组合拳。

壹

家族企业代际传承的含义

笔者在专栏第三篇（点击查看：家事指尹丨家族企业股权代持的法律风险及防范策略）明确过，家族企业不是明文规定的法律概念，“代际传承”同样不是明文规定的法律概念。

代际传承，实质是企业发展过程中的代际更替。不同领域学者对“家族企业的代际传承”有着不同角度的理解和分析，归根到底，家族企业的代际传承主要指家族企业中上下几代人之间关于企业的传递与继承，包含着上代人往下代“传”的意愿和行为、下代人接受上代人“递”的意愿和行为及家族企业的继承问题。

其中，只有继承问题属于严格意义上的法律概念，“传”与“递”均关乎人的真实意思表示。

贰

家族企业代际传承的成与败

很多家族企业的创始人已经退休或临近退休年龄，代际传承的严峻挑战有目共睹，家族企业传承的“高失败率”让大家意识到传承之路荆棘密布。但客观分析家族企业的代际传承不难发现：失败案例不少，成功案例也并非凤毛麟角。

🔹 失败案例之海鑫钢铁

曾经的海鑫钢铁光芒四射，遗憾的是随着董事长李海仓意外去世、其子李兆会仓促接班及接班后一系列操作最终导致海鑫钢铁进入破产重整程序。

据报道资料显示，导致海鑫钢铁代际传承失败的主要是“四把钢刀”，刀刀致命。

第一把：未做任何传承规划，年少子仓促接班

据报道，李海仓持有海鑫集团超过90%的股权，但因突然离世，没有遗嘱，按照法定继承，集团股权应由其父母、配偶、子女（李兆会和李兆霞）平均分割，权衡利弊之后，李海仓的父亲决定由李兆会接管海鑫钢铁，而此时李兆会刚年满22岁，被紧急从国外召回，面对价值40多亿的家族企业，明显力不从心。

第二把：年轻富豪娶明星，婚变留隐患

提起李兆会和女明星车晓的世纪婚礼，大家仍然记忆犹新。

遗憾的是，两人婚姻只维持了一年多，据传李兆会为离婚付出了约3亿元。

第三把：公司资产与个人资产混同，接班人沦为失信人

企业家经常面临的问题就是在公司资产和个人资产之间没有设立防火墙，一旦公司面临巨额债务，往往面临揭开法人面纱的风险，导致有限责任公司的法律责任从“有限责任”突破为“无限责任”，即公司的大股东、实际控制人等要对公司债务承担连带责任。

李兆会也不例外。据悉，李兆会以个人名义为公司经营多次提供担保，当海鑫钢铁及关联企业经营不善甚至走向破产之路时，李兆会意料之中被判决承担连带清偿责任。

第四把：实业经营转战资本市场，投资失败空留遗憾

据传，李兆会在就任后期，背离了李海仓专心实业的愿景，将重心转入资本市场，尤其在斥资6亿入股银行获取丰厚回报后，就更加无心经营海鑫钢铁，做起甩手掌柜。

俗话说“常在河边走，哪有不湿鞋”，李兆会的转变导致集团内部管理混乱，海鑫钢铁沦为资本市场业务的“提款机”，最终导致资金链断裂。

🔹 失败案例之老干妈

作为国内知名度最高的辣酱品牌，老干妈辣酱以其优雅细腻、香辣突出、回味悠长的特点被国内消费者接受。长期以来，老干妈精准拿捏了无数国人的胃，创始人陶华碧被称作“国民女神”。但在代际传承的过程中，“商”二代变身“伤”二代，老干妈逐渐走下神坛，甚至有被消费者抛弃的风险。

从1997年注册到如今多年霸占中国辣酱市场的“国民女神”，老干妈走过了26个年头。曾经的陶华碧，奉行“不集资、不上市、不贷款”的原则，这个不识字的普通妇女不懂什么高深莫测的营销手段，只认拼命、诚信的做事准则，靠着产品的质量和过硬的品质，硬生生在市场杀出一条血路，打响了老干妈的品牌。

2014年，陶华碧将个人股份转让给儿子，全身而退，开始含饴弄孙的生活，老干妈的股份由儿子李妙行持股51%、李贵山49%。

与陶华碧“不集资、不上市、不贷款”专心造产品不同，大儿子李贵山对投资情有独钟，他认为老干妈想要更上一层楼，必须去拥抱资本，尝试多元化经营。为此他先后参股14家企业，投出去超2亿元，涉及地产、酒店、医药等领域，但这些投资不但没有带来丰厚的回报，反而产生了重大亏损。

2015年，就在李妙行初掌老干妈时，不少消费者开始在网络上吐槽老干妈的口味大不如前。据传，为了节省成本，李妙行更换了老干妈的原材料，口味的变化激起消费者的反对，导致老干妈的营收额持续走低。

不得已陶华碧宣布重新出山，挽救老干妈的颓势。尽管这个女强人在危机中拯救了老干妈，但其退隐的五年错过了线上红利期，老干妈未来的发展趋势及代际传承前景堪忧。

🔹 成功案例之李锦记

《2023胡润全球富豪榜》公布，香港地区上榜的有耳熟能详的地产李嘉诚家族、顺丰王卫家族、周大福郑家纯家族。而一个神秘的“李蔡美灵家族”却鲜为人知。李蔡美灵原名蔡美灵，是李锦记集团第三代传人、前任董事长李文达先生的遗孀。

据传李锦记的历史要追溯到1888年的光绪年间，至今李锦记已传承四、五代。李锦记家族和谐、传承百年的秘诀到底是什么呢？究其根本主要有以下几个原因：

1、李家最看重“血缘关系”，坚持家族控股，必须具有血缘关系的家族成员才有资格成为股东。

2、李家十分重视家庭关系和子女的教育问题。家族委员会每年还会安排一次家族旅游，让家族几代人一同分享和交流经验，升华感情。为了子女教育问题设立家族学习和发展中心，还有“超级妈妈小组”，供家族妈妈们沟通交流后代培养经验。为了培养后代继承人，斥巨资送子女远赴瑞士学企业管理。家族还经常安排第五代成员到北京专门参加“李锦记清华大学暑期学习班”。

3、李家对进入家族企业的后代设定重重关卡，例如至少要大学毕业且在外工作3-5年，考核程序和非家族成员相同且要从基层做起等。

4、李家有详细明确的“家规”并严格执行。李家在2002年设立了家族委员会，2003年则推出了“家族宪法”。上至股权分配、下至儿女教育，“家族宪法”都有详细规定，家族委员会的核心成员负责日常家族宪法的修订。所有家族内的大事小情都在委员会上决议，重大决策由核心成员投票决定，75%以上投票支持方能通过。

家族委员会下设四个机构：家族办公室、家族慈善基金、家族学习和发展中心、家族投资公司，分别由核心成员担任负责人。

为了家族团结一致，家族委员会每个季度都要召开一次为期4天的会议，而负责人需要在每一次家族会议上汇报工作进度。成员无论在世界何地都要按时参加，迟到就会受到相应惩罚。

5、除了详细的“家规”，李家还有一条道德底线规定：“不要晚结婚、不准离婚、不准有婚外情。违背后两条者，退出董事会！”

相比于其他家族企业“基业长青”的目标，李家认为“公司只是家族的一部分，我们更关注家族怎么延续，家族利益至上。没有家族内部的和谐，家族企业的长久发展就无从谈起。”

🔹 成功案例之新希望

刘畅是新希望董事长刘永好的独生女。2011年全国“两会”期间，她第一次被父亲推到聚光灯下，两年后担任新希望六和董事长，并在2016年交出一份亮眼的成绩单。刘永好又是如何培养自己唯一的接班人的呢？

新希望作为国内最大的饲料生产企业，总资产超过400亿。作为刘永好的独生女，刘畅从小被保护得很好。2010年前后，刘畅已经走入公司高层，而坐在她身边的媒体记者，还不清楚她的身份。

无论是在读书、工作、做生意等方面，刘永好一直在暗中引导女儿：带她进入养猪场进行体验，帮助她大学择业，引导她考量毕业后的工作，参与生意等。刘畅14岁被送去美国读书。2002年，她在美国获得MBA学位后向父亲申请回国，父亲却明确她不能回到自己身边，但可以在北京和上海选一个。权衡后她选择了北京，但同年刘永好公开表示：“女儿入职，需先封口十年。”初入北京，她一边在新希望任职，一边在父亲建议下进入初创阶段的广告公司。

2008年，因导师提出“毕业论文写养猪”的要求，刘畅第一次真正地“豁出去”了解农村：去养猪场，访问农户，了解所有类型的猪舍，了解新希望集团的经营模式。

2010年，新希望新加坡公司创立，刘畅被派往东南亚负责海外业务，公司海外工厂从“十多个扩张到24个工厂，发展的国家从六七个增加到10多个”。这段经历，让刘畅逐步得到了父亲的认可。

2016年，刘畅交出属于她的成绩单：新希望六和2016上半年净利润实现23%的增长；除去民生银行投资收益后，农牧业务所实现的净利增长接近165%。

刘永好培养刘畅，我们看不到任何亲自传授的过程：刘畅小时候被父亲丢在海里被迫学会游泳，长大后被丢进企业再次迅速成熟。但刘畅的成长与成熟又离不开父亲的暗中引导，上一代留下的“武林秘籍”不一定好使，但创业精神和学习能力却可能受用一生。

叁

家族企业代际传承的道与术

列夫·托尔斯泰在《安娜·卡列尼娜》第一章第一句说：“幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸。”家族企业的代际传承亦是如此：成功的传承都是相似的，失败的传承各有各的原因。

上述四个案例只是中国万千家族企业代际传承的代表而已，仔细研究案例会发现，家族企业代际传承归根到底是人和思想的传承，它要求传承的两代甚至三代人之间要从思想上达成共识，充分尊重各方真实意思表示，提前布局、未雨绸缪，并运用法律工具实现安全平稳的代际传承。

（一）代际传承的主体是人本身

无论是财富的传承还是家族企业的代际传承，归根到底发生在传承人与被传承人之间。

家族企业的代际传承首先要选择适合的被传承人，被传承人还要有接受传承的能力和意愿，否则代际传承就无从谈起。

（二）代际传承归根到底传承的是思想和共识，而非财富本身

《民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

成功的家族企业代际传承要具备下列条件：

1、传承人和被传承人要具有承接巨大财富的综合能力

代际传承本身是人之间的传承，如果传承人不具备综合能力，比如失能或者存在认知损害，代际传承必然无效；如果被传承人不具备综合能力，比如年纪尚轻、没有任何经验、对企业并不熟悉，代际传承失败的概率就会增加。

2、传承人与被传承人双方对于代际传承的意思要充分真实

传承人与被传承人对传承的意思要充分真实，充分达成共识，一方愿意传承，另一方愿意接受并愿意坚守且继续发展，不能存在半推半就或赶鸭子上架等无奈情形，否则代际传承之路必将荆棘丛生、障碍重重。

3、代际传承本身不能违反法律规定，亦不能违背公序良俗

代际传承本身不能违反法律规定，比如很多企业家未经配偶或共有人同意，擅自将家族企业股权或权益进行传承，此举侵犯了配偶或其他共有人的合法权益，传承效力必将受到挑战。代际传承本身亦不能违反公序良俗，比如有些企业家将企业股权或权益传承给婚外第三者，此举不仅违反法律规定，也违背公序良俗，更与我国社会主义核心价值观相悖。

（三）代际传承中要严格区分“家族”和“企业”，不能混为一谈

家族企业的代际传承绕不开“家族”和“企业”两个核心问题。

很多家族企业在发展过程中就经常出现家庭财产和公司财产说不清道不明甚至没有任何防火墙保护的情形，如个人账户收取企业往来经营款、企业融资由股东个人或家庭承担无限连带保证责任、家庭财富无条件地为企业“输血”、滥用法人地位及股东有限责任损害债权人利益等，这些情形均有可能因企业经营不善导致家庭财产被查封冻结甚至拍卖、家庭成员品质生活下降甚至朝不保夕。家族企业的发展会更加复杂。

“家族”应当更侧重于家庭成员之间的和睦相处及面对重大家族事件时思想和行动一致，“企业”应当更侧重于发展和壮大，两者紧密相连又息息相关，但必须严格区分，不能混为一谈。

（四）代际传承必须提前布局并着手实施，给人与人之间形成思想共识以充分的时间和实践

比如，李锦记家族不仅在“家族”层面订立有家族宪章且严格执行，最重要的是一直非常注重家庭关系和子女教育问题，对进入家族企业的后代设定重重关卡。新希望刘永好则选择用自己的方式暗中去引导和支持女儿学习、择业甚至带着论文任务去基层体验、感受企业的文化和底蕴，最终顺利进入家族企业并拿出亮眼的成绩单。

反观，海鑫钢铁的李兆会在22岁国外求学中被紧急召回并仓促接班，创一代没有任何筹谋和安排，偌大家业连一份遗嘱都没有，导致接班人对承继家族企业没有任何了解和准备。老干妈的两个儿子出现传承失败的核心原因是与创一代的理念完全相悖：坚持不投资、不上市理念与迷恋资本市场理念的冲突，坚持产品品质至上的理念与利益至上理念的冲突，究其根本，与陶碧华缺少提前布局是有直接关系的。

（五）家族企业的代际传承离不开法律工具的落地实施

家族企业的代际传承如果没有主体，“传”与“承”之间没有形成思想共识，“创一代”没有提前布局做安排，仅有法律工具是远远不够的，但当前面的安排已经具备，没有法律工具的应用是无法实现的。

李锦记家族最看重“血缘关系”，坚持家族控股，必须具有血缘关系的家族成员才有资格成为股东。如果没有任何法律工具的应用，包括家族企业在内的家庭财富只会按照法律规定进行传承，不可能做到家族控股、只有血缘关系的家庭成员才可以做股东。具体适用哪些法律工具，如何打出组合拳，应当具体问题、具体需求具体分析，不宜盲目参考或套用。

肆

结语：做自己家族特色的代际传承

随着家族企业的壮大，企业家的代际传承，成为充满忧虑和期待的重点戏。很多民营企业传承两代甚至三代之间会不可避免地出现两种商业基因的冲突和挑战，如何度过这个特殊的阶段，让打下江山的创业者们能够顺利地与后辈相互交流、彼此影响、达成共识、相互扶持，朝着新时代的方向发展，需要双方充分交流、充分理解并充分信任。诚如李家所言：“没有家族内部的和谐，家族企业的长久发展就无从谈起。”

家族企业传承是复杂的系统性工程，更是一个漫长的过程。希望本文引发大家的思考，让我们可爱可敬的企业家们从现在开始布局，为自己家族的特色传承奠定基础，做自己企业代际传承的代言人，在家族传承与成员自我价值实现之间达成平衡。

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