无讼特约作者
尹红志
北京展达律师事务所家事与财富传承部主任、高级合伙人
专业领域：争议解决和商事仲裁、公司法律业务、劳动争议法律业务、保险法律业务、私人财富传承业务。
什么样的一名律师，算得上家族财富管理与传承领域的专业律师？如何服务好关系复杂、需求多变的高净值家族？怎样合理运用情和法的工具，平衡家族个人财富与家族企业的纠葛和冲突？
为了解答如上疑难，无讼特别邀请专注于家族财富管理与传承的北京展达律师事务所合伙人尹红志律师，分享作为家族财富管理与传承专业律师的个人经历，探讨经典案例中的宝贵经验，探索家族财富管理与传承法律服务的机会与未来，为该领域门外的青年律师拨云开雾。
2023年8月16日，恒大地产集团在上交所发布关于收到立案告知书的公告。公告称，恒大地产集团有限公司于2023年8月16日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，因恒大地产集团涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对该公司立案。一石激起千层浪，恒大因巨额债务问题最近一直受到广泛关注，这次恒大地产被立案的公告一出，更是引起广泛关注。“外行看热闹、内行看门道”，恒大地产被立案以及恒大巨额债务问题背后到底有哪些法律问题呢？今天我们就邀请了北京律协婚姻与家庭法律专业委员会副主任、东城区律师协会婚姻家庭与特殊人群保障业务研究会主任、北京展达律师事务所高级合伙人兼家事与财富传承部主任尹红志律师，跟我们一起聊聊恒大那些法律问题。问：恒大巨额债务披露以来，尤其是恒大地产被立案以后，大众对许家印的关注度异常高，据了解许家印已经是香港居民，那么跟他相关的法律问题大陆有权管辖吗？答：具体要看是什么法律问题。我们关注到2022年底北京市四中院出具的一份裁定书对此事的解释可以作为参考。上图取自北京市四中院裁定书公开信息，其中“许佳印”或为笔误，应为“许家印”。
这是中国铁建起诉许家印的一个案件，在这个案件中确认许家印系香港居民，许家印提供资料显示其在本案诉讼前在广东深圳连续居住满一年。法院认为本案的法律适用问题应参照《民事诉讼法》第二百六十六条之规定处理，即在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用中国民事诉讼法之规定。简单来说，在中国领域内提起的诉讼，原则上程序法规定适用民事诉讼法之规定，实体法规定要结合《涉外民事关系法律适用法》相关规定选择适用的法律。问：这确实是个很复杂的问题，应该具体问题具体分析。根据您提供的裁定书我们注意到许家印的身份是“恒大集团有限公司”员工，而刚被立案的单位名称是“恒大地产集团有限公司”，我们就有点不太确定了，我们一直提到的“恒大”到底是指哪个公司呢？答：这其实是“内行看门道”最重要的一点，就是法律相对性原则。在大众普通的思维里认为恒大就是许家印，许家印就代表恒大，简言之，恒大欠了钱，许家印就理所应当偿还，谁叫他最有名呢？但生活事实和法律事实往往是有鸿沟的。“恒大”到底是谁？其实我们也不完全了解，与“恒大”有关系的朋友们应当关注合同相对方的全称到底是谁，包括但不限于合同签约主体、收付款主体、票据往来主体、保证或担保主体。“恒大”在中国影响力最大的是地产行业，根据检索我们找到两家集团公司即“恒大集团有限公司”和“恒大地产集团有限公司”，我们分别看一下工商信息以及穿透的股东信息：通过上述工商信息和股东穿透信息可以看出：两大集团公司均被同一家香港BVI公司实际控制。除了这两大集团，还有很多冠名“恒大”的公司，比如北京市四中院裁定书中载明的“恒大地产集团（深圳）有限公司”、“恒大置业（深圳）有限公司”。各公司之间可能存在关联，但从法律角度而言，各自独立，在没有法律规定或合同约定的前提下，互相不需要承担法律责任。问：根据您前面提到的信息，恒大集团有限公司和恒大地产集团有限公司均由安基（BVI）有限公司实际控制，请问BVI公司是什么公司？答：BVI 公司就是在英属维尔京群岛注册的公司。英属维尔京群岛，英文全称 The British Virgin Islands，简称BVI，是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，在此注册的公司就被称作BVI公司，常见于为在境外或中国香港地区上市而搭建的VIE交易架构中。与前一段时间俏江南张兰在BVI群岛设立的海外家族信托类似。问：如此分析，法律主体上“恒大”到底是谁确实太复杂了。那么，假设一家公司对外负债了，他的股东需要承担责任吗？答：根据公司法规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。但也有例外，比如公司法第二十条规定：公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，否则应当对公司债务承担连带责任。比如公司法第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。问：看来公司独立承担责任是常态，股东承担责任是例外情况。我们也注意到，恒大地产对外的公告中将许家印的配偶丁玉梅列为“独立于公司及其关连人士的第三方”，而非之前公告中的称谓“许太太”，那么您上面提到股东承担法律责任的情形中，股东配偶是否也要一起承担法律责任呢？答：股东因为公司债务承担法律责任，配偶是否和股东一起承担法律责任，核心看这个债务是否属于夫妻共同债务。比如在小马奔腾案件中，金燕作为李明的遗孀，认为李明应支付建银投资的股权回购款不属于夫妻共同债务，因为她没有在相关协议上签字、对相关事宜不知晓，且该款并未用于家庭共同生活，不应当属于夫妻共同债务，但法院结合庭审各方的陈述及在案证据，最终认定该股权回购款属于夫妻共同债务，即金燕应当承担清偿责任。“外行看热闹、内行看门道”果然是真理，我们关注的报道一直认为“恒大”就代表许家印，但通过前文分析可以看出：“恒大”应该存在诸多独立法律主体。对于看热闹的看官，咱就当听故事、学知识；对于与“恒大”有法律关系的朋友们，一定要认真了解自己对应的“恒大”主体具体是谁，更要关注法律关系如何定性、法律风险如何防范以及合法维权应该找谁。声明：本文为作者原创，文章内容仅为作者观点，不代表「无讼」立场，不作为针对任何个案的法律意见；未经本平台许可，禁止转载。