股权激励审核权下放的1年零4个月,聪明人和证监会的博弈游戏
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文 / Amy姐的跨境金融圈
ID / chinashintay
上市公司股权激励这股风,很早就开始吹了。
股权激励事虽小,猫腻不少。
Amy姐今天要跟你扒的是证监会审核权下放到正式稿出台,这1年零4个月的博弈大片。
一起来看聪明人是怎么玩这个游戏的:
业绩指标做文章
1、背景
一般上市公司会定个3年的考核期,每年必须达到一定的业绩,股票才能解锁,如果达不到股票就会被收回去。
有激励就有考核,多正常的事。
在证监会没下放审核权时,你考核绩效定太低,那肯定是要被怼回去的。
这不放权了嘛,法不禁则可,来研读研读文件(旧规备忘录3号):
Amy姐给解释,简单地就是说上市公司在定业绩考核指标时,至少得盈利,并且考核期内净利润(或扣非)得大于前3年的平均数才行。
利润这个事,即便我承诺的太少,起码也得稍有增长吧,不然小股东一脸口水喷脸上,但增长这个事,臣妾有时的确也难以保证啊。
但激励还是想要的,怎么办呢?看聪明人怎么操作。
(二)操作
先看A股案例,Amy姐给标出了,
公司利润增长把控不了,但我可以尝试把握自己的市值啊。哈哈。
(三)正式稿如何修订
证监会新规对此出招,你业绩指标应该客观公正、清晰透明,并给列了指标出来。
市值指标这个到此为止。
有人玩市值,另一边说回来,业绩指标不就是个会计数据嘛。
继续看下面。
业绩期限做文章
(一)背景:
上市公司一般定个3年的考核期,在考核期内每年都有业绩考核指标。第一年完成指标就给你第一年约定比例的股份,第二、三年完成指标就给你第二、三年约定比例的股份。哪一年没完成指标就把当年的股份收回。
有些上市公司第一年没完成业绩,睁眼看着公司的股价上去了,员工手里的股票被收回了。
但有些聪明的人会问,我今年完不成,那明年把两年业绩一起完成好不好吗?
看旧规,果然没说这个不行。好戏来了。
(二)操作
先看中利集团(002309)案例,中利集团15年7月公告的激励草案,Amy姐标出了关于业绩考核和解锁规定:
说人话,就是我有3年的考核期,第1年业绩实在冲不上去了,没关系,股份先不回购,等第2年看情况,业绩达标了把前两年的一起全解锁了。
豪迈一点,今年尽情地亏吧,明年把业绩做大一点,嘘……
(三)正式稿如何修订
限制性股票:当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限或递延至下期解除限售,上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。
期权:当次授予权益的条件未成就时,上市公司不得向激励对象授予权益,未授予的权益也不得递延下期授予。
递延解锁这个到此为止。
这是业绩的玩法,不要忘了还有股票的价格,买的价格越低,赚得可就越多。
如果选错时点,激励的价格高了怎么办?可以反悔么?还真可以。看下面。
连发多期做文章
(一)背景
监管层对于股权激励是控制总额,同时发行在外的股份激励股份数不能超过总股份的10%,但允许有多期同时发行。
那么,我先发一期,选错时机的话,我撤销了(董事会撤销、股东大会撤销、股东大会不通过)重新发可否?
看旧规备忘录3号:
可以,但要隔6个月以后才能再发下一期,6个月,简直就是隔着一个牛熊的距离,鬼知道6个月后股市会怎么样。
那么如果我不撤销第一期,接着再发第二期呢?法规上没问题。再看好戏。
(二)操作
看松芝股份(002454)案例,这是发第二期时收到的交易所问询函,问询原因是15年8月24日通过了一期,一期还没搞完,10月8日又发了第二期。
为何这么做呢,无他,就是择错良机了。
看10月8日往前数20个交易日,是15年的最低点。。。
还没完,你们会问我,那第一期怎么办呢?不管肯定不行。。
能先把第二期搞完再把第一期终止吗?你股东大会都过了。。找麻烦
最上策是,同时都实施,前面一期价格高,你可以象征性地只认购一点点点点。。。明白了吧,给你激励是给你的权利,你当然可以选择认购满额、少认购或不认购。
满仓认购你的第二期吧!
(三)正式稿如何修订
冷静期改为了3个月。。。还少了哈。
回购价格做文章
(一)背景
万一不幸,没有任何防备地,业绩没达标,没法递延到下一年。。公司履行回购手续。
以什么价格回购?
大多公司采用的是回购价=授予价(就是你的买价啦)。
但是,聪明的高管可不想白白浪费了资金成本,要么成就赚大钱,要么就当买上市公司的固定收益产品了。上市公司加利息退返呗,旧规定没说不行。
(二)操作
看2015年7月迅游科技(300467)股权激励草案,赚不了大钱,10%的利息还是可以的,尤其是有些员工向券商融资的情况下,如融资成本6%,还净剩下4%呢。
(三)正式稿如何修订
业绩不达标被回购的,回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
登记手续做文章
(一)背景
正常的流程是董事会(发草案)——股东大会——办理授予登记手续。
好了,你草案发了,意味着你的基准日已经选好了,授予价格已经锁定了。然后你慢慢慢地开股东大会,开完后再慢慢慢地办授予登记手续。
年初发了草案,拖大半年才登记完。
推断几个原因:看看今年后面的业绩怎么样,看看后面股价怎么样,认购款迟一些再缴。。要么就是真有事被拖住了。。 。
备忘录3号:
(二)操作
看2015年腾邦国际(300178),搞了1年。慢慢的开股东大会,慢慢的定授予日,慢慢的缴款。整个一个慢动作。
2015年1月23日,过了董事会,发了草案;
2015年7月23日,过了股东大会;
2015年8月27日,确定授予日;
2015年12月16日前,员工缴了认购款。
(三)正式稿如何修订
证监会告诉你别墨墨迹迹,60日搞不定就算终止了,终止冷静3个月再玩。
博弈故事讲完了。
后记:
别问姐为何知道这么多,那些人,那些事,能言说的,不能言说的……
本文完。
文 / Amy姐的跨境金融圈
ID / chinashintay
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