代持股还原时的税务处理案例两则

迈拓仪表：代持还原足额缴纳了个人所得税

9月22日，迈拓仪表股份有限公司在相关发行上市材料中披露，代持还原时正常足额缴纳了个人所得税。

代持相关各方仅因迈拓仪表设立时所处位置距城区相对较远，交通不便，为方便文件签署及行政登记事宜办理，且代持方与被代持方之间具备亲属/长期合作的信任关系，由沈激、路兵作为代持方代持股权。

2016 年 12 月股权转让包括两个部分，第一部分为恢复公司股东实际权益的代持还原；第二部分为调整公司股权结构的非代持还原股权转让。为简化工商变更程序，上述代持还原及非代持还原股权转让以合并计算转让出资额的方式于同一次工商变更中进行相关变更登记。

代持解除事宜涉及的股权转让因转让目的系解除代持，恢复被代持方的实际股东身份，因此被代持方与代持方确认股权转让价款无需支付。

非代持还原的股权转让定价依据为参照公司 2016年 11 月末的净资产，经相关转让方和受让方沟通协商确认，定价公允，本次股权转让受让方已支付全部股权转让价款，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2016 年 12月，沈激将股权转让给孙卫国、杨荣福、葛建平、唐绪锦、赵家事、陈渠、吴正新，已经缴纳个人所得税462.68万元。该股权转让包含代持还原及非代持还原的股权转让两部分，其中代持还原涉及的股权转让因转让目的系解除代持，恢复被代持方的实际股东身份，被代持方与代持方双方确认无需支付对价，但相关方仍按照同次股权转让价格缴纳了相应的个人所得税；非代持还原的股权转让部分也已经足额缴纳相应的个人所得税。

伟创电气：因不懂政策，代持还原缴纳个税

9月24日，苏州伟创电气科技股份有限公司披露，因对税法相关规定不熟悉，代持还原缴纳了个人所得税。后期税务机关认为股权转让收入偏低，调整了其他股东的转让收入要求补税，但对代持还原的未再要求补缴个税。

深圳伟创于 2005年 7 月 1 日设立，设立时胡智勇所持深圳伟创的股权由迟玮代持，原因是胡智勇当时未办理深圳韦尔离职手续，胡智勇2008 年从该公司离职，该公司已于 2013年 1 月 15 日注销。迟玮系胡智勇配偶的哥哥的配偶。

2016 年 4 月，深圳伟创的认缴出资额为5,000 万元，实缴出资额为 500 万元，迟玮、唐淑彦、宋奇勋、邓雄等人分别将其持有深圳伟创全部或部分股权按实缴出资额的价格转让给胡智勇、莫竹琴、骆鹏、左洪浪等 13 人，其中迟玮将股权转让给胡智勇、唐淑彦将股权转让给莫竹琴系股权代持还原，将股权转让给骆鹏、左洪浪等人系深圳伟创为优化股权结构，引入管理人员持股，共同致力于公司发展。除代持还原外，本次股权受让方均为深圳伟创经营管理层关键人员，为激励其长期服务于公司，因此原股东以低于净资产的价格转让股权。  

根据深圳伟创提供的完税凭证，2016 年 5 月，深圳伟创已按照初步匡算的2016 年 2 月净资产32,529,170.23 元为本次股权转让方代缴个人所得税合计4,092,599.75元，各转让方已在 2016年 9 月前将深圳伟创代为缴纳的个税款项返还给深圳伟创；因对税法相关规定不熟悉，尽管是股权代持还原，迟玮及唐淑彦仍然缴纳了个人所得税，迟玮、唐淑彦缴纳个人所得税的资金分别由胡智勇、莫竹琴以自有资金提供。

2018 年 6 月，针对本次股权转让，邓雄、宋奇勋应税务主管部门的通知再次补缴个人所得税合计289,216.12 元，再次补缴税款的原因为本次股权转让各转让方申报的股权转让收入较深圳伟创2015年度汇算清缴财务报表载明的净资产 66,302,715.17 元存在偏低的情形，应税务主管部门通知，核定各转让方按照深圳伟创 2015 年度汇算清缴时的净资产66,302,715.17 元减去截至 2016 年 2月的亏损 11,082,139.49 元后的净资产金额 55,220,575.68 元再次补缴个人所得税；由于此时本次发行上市的中介机构已进场，且认为股权代持还原可以不用缴纳个人所得税，经与税务主管部门沟通并提交相关股权代持证明资料后，税务主管部门未要求迟玮及唐淑彦补缴个人所得税。

除股权代持还原外，由于本次股权转让的受让方均为深圳伟创经营管理层关键人员，为激励其长期服务于公司，因此原股东以低于净资产的价格转让股权，具有合理性；且各转让方已履行了纳税义务，邓雄及宋奇勋已按照税务主管部门核定的深圳伟创净资产金额补缴税款，不属于违法违规行为；截至本回复签署之日，各转让方及受让方不存在因上述股权转让事项受到税务主管部门处罚的情形。

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