林中与车建新有个20年的“赌约”

文/乐居财经 徐酒眠

“佛系”了大半年的旭辉永升服务（01995.HK），在近日加快了外拓步伐。

收购环卫标的公告发布刚过去半个月，其年内第二笔收购公告就来了，这一次瞄准的是“全球家居大王”车建新旗下的家居卖场物业。

10月15日，旭辉永升服务发布公告，其全资附属公司旭辉永升(海南)投资有限公司（简称“永升海南”）作为买方，拟以6.96亿元现金收购上海美凯龙物业管理服务有限公司（简称“美凯龙物业”）80%股权。

这次收购，旭辉永升服务延续了之前的“谨慎”。

5819.1万元收购环卫公司时，其除了将款项分为6期支付，还将时间跨度拉长到了4年。而此次收购美凯龙物业，旭辉永升服务虽然没有在付款时间上做约束，但其与红星美凯龙签订了20年超长期业绩对赌。

对赌时效期跨度如此之久，在行业内较为少见。除了业绩“捆绑”，旭辉永升在股权上也经过了一番“折腾”。

此笔收购交易中，还关系着旭辉永升服务此前向红星美凯龙收购的另一个物业公司——上海星悦物业服务有限公司（简称“星悦物业”），股权转腾之间，旭辉永升服务将其中10.1%的股权“还”给了车建新。

用“债权”提前锁定

美凯龙物业成立的时间不满8个月，主要为大型家居商场提供服务。于公告日期，其在管建筑面积超过400万平方米。

在正式交易的3个多月前，美凯龙物业与旭辉永升之间的并购就开始铺垫，用的也是近来物企并购常见的“以债圈物”。

今年6月30日，美凯龙物业8名股东将各自持有的全部股份质押给了此次的买方永升海南。熟悉的操作手法，相似的操作路径，旭辉永升服务以股权质押的方式提前“锁定”了美凯龙物业，10月15日，并购公告就来了。

或许从美凯龙物业股权质押给永升海南开始，车建新与林中便就这笔收购在进行谈判了。

公告称，根据红星美凯龙、车建新及永升海南就收购事项6月28日及8月31日订立过一份不具法律约束力的谅解备忘录，永升海南此前已向红星美凯龙支付3亿元作为可退还意向金以保证收购事项。而此次收购达成，红星美凯龙须要在11月15日前，将这笔意向金悉数退还给永升海南。

美凯龙物业成立的时间并不长，似乎从一开始，这家物业的成立就是为了“卖”。

今年3月4日，自然人赵宁与红星美凯龙控股集团有限公司（简称“美凯龙控股”）共同发起成立了美凯龙物业，二者作为初始股东各自持股占比10%、90%，作为实控人的车建新，最终受益股份为82.8%。

不久，4月9日，赵宁、红星控股与红星美凯龙的子公司签署《股权转让协议》，以0元交易金额完成股权转让交易，变更完成后，美凯龙物业控股股东由原来的2名裂变为8名。而这也就是美凯龙物业在此次交易前的股权架构。

这8家红星美凯龙的子公司中，武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司作为大股东，持股20%；哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有限公司持股18%，剩下的多由上海公司持股。

其中，上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司、红星美凯龙世博(天津)家居生活广场有限公司各自持股14%；上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司持股10%，盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司、上海红美电子商务有限公司、上海星凯程鹏企业管理有限公司各自持股8%。

变更之后，美凯龙物业的实控人依然是车建新，不过最终收益股份下降为50.52%。

还回去的10.1%股权

事实上，在并购美凯龙物业前，旭辉永升服务还看上了红星美凯龙旗下的另一个物业，并且已经落袋为安。不过，这次新并购，却将那笔交易卷了进来。

更有意思的是，经过这一倒腾，旭辉永升最终拿到的股权还有所“缩水”。

今年3月，永升海南与红星美凯龙的全资子公司天红星美凯龙世贸家居有限公司 （简称“天津红星”）订立协议，以约2.97亿元收购星悦物业90.1%的股权，此笔收购已于6月完成。不过，由于这笔收购事项适用百分比率均不超过 5%，根据上市规则，旭辉永升服务当时便未对其进行公告。

拿到手后，却又还回去了。这次收购美凯龙物业，旭辉永升服务与红星卖方协议，将星悦物业平价转入美凯龙物业。

根据公告，永升海南及天津红星应以合共3.3亿元的现金代价将星悦物业的90.1%及9.9%股权分别转让给美凯龙物业，其中2.97亿元属于永升海南，而3267万元支付给天津红星。

换而言之，美凯龙物业在卖的同时，要用3.3亿元买下了星悦物业100%股权，将其划归为旗下资产。如此以来，旭辉永升服务可谓“一举两得”，并入美凯龙物业的同时，也将星悦物业收入囊中。

而经过这一股权倒腾，旭辉永升服务对星悦物业的权益占比从90.1%下降到80%，比之前单买时减少了10.1%。

细看这次交易，旭辉永升服务通过永升海南，花6.96亿元买入美凯龙物业80%股权，剩下的20%由红星美凯龙持股。与此同时，两大股东将按比例缴足美凯龙物业注册资本未支付的9000万元，并进一步额外出资合共2.4亿元。这也意味着，美凯龙物业注册资本将从1亿元增至3.4亿元。

在这一系列操作后，永升海南与红星美凯龙各自合共为美凯龙物业注资2.64亿元、6600万元。而美凯龙物业买入星悦物业支付给永升海南2.97亿元，两相抵消，永升海南的账面反而多了3300万元。而这，也可以看作是永升海南将星悦物业其中10.1%股权出售给红星美凯龙的“回款”。

业绩对赌20年

美凯龙物业成立时间不足一年，其1亿元注册资本尚未实缴。

截至2021年8月31日，美凯龙物业尚未产生任何收入及成本费用，账面也没有任何资产和负债，故目前账面财务数据均为0元。同期，独立估值师评估美凯龙物业的估值约为8.83亿元。

而根据公告，按照红星美凯龙拆分出来的、已转让予美凯龙物业与星悦物业，并由其各自运营部分的财务资料，2020年合计税后纯利约为8117.8万元。

以此计算，旭辉永升服务以6.96亿元的交易价，收购包括星悦物业在内美凯龙物业80%的股权，这笔交易的收购PE约为14.5倍。对比年内物管行业发起的几桩大型收并购，美凯龙物业的溢价在合理范围内，况且目前旭辉永升服务的静态PE为57.62。

据悉，星悦物业+美凯龙物业包含了红星美凯龙71个自营家居商城，也就是为旭辉永升服务带来了71个商场物业管理项目。其中，项目平均单价约6元，总面积超650万方。

“对于永升来说，更大的机遇和机会可能是以71个项目为据点和标杆，吸引在过程中参与轻资产运营的300多个商场。”

收购红星美凯龙物业电话会议中，旭辉永升服务管理层表示，收购美凯龙物业，红星保留20%的股权，此次又将星悦物业10.1%的股权还回去，便是为了红星美凯龙也有较强的动力推动合作。

公告披露，在双方签订的对赌协议中，美凯龙物业（包括星悦物业）前6年每年的业绩增长承诺为10%，之后14年每年业绩增长承诺为2%。

“对赌的10%应该有部分是未来的自营。”旭辉永升服务管理层如是表示。

而为实现协议约定的业绩指标承诺，红星美凯龙将旗下子公司红星美凯龙世博(天津)家居生活广场有限公司（简称“红星美凯龙世博广场”）作为担保，其全部股权将质押给旭辉永升服务，质押期10年。在股权转让协议如约履行的情况下，旭辉永升服务同意每年释放10%的质押股权。

按照旭辉永升服务要求质押股权所对应的公司的净资产不低于8.16亿元，红星美凯龙世博广场应该也算得上是红星美凯龙旗下的一个优质资产了。

据悉，红星美凯龙世博广场合法持有位于天津市东丽区津塘公路427号的土地使用权面积约为4.43万平方米、房屋所有权建筑面积约18.72万平方米的土地使用权，以及使用用途为商业的房屋所有权。

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