聚焦丨世茂与福晟合作的罗生门之谜，真的是纾困吗？

来源丨观点

 世茂与福晟这场未满周岁的“世纪大合作”，似乎走得颇为坎坷。

11月25日，一份名为《致福晟集团全体跟投员工的公开信》的文件在朋友圈悄然传开。根据信中提及，世茂于2020年11月18日凌晨，在恒丰银行配合下，擅自将2.6493亿元款项从其与福晟的共管账户中转出。

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该公开信称，该共管账户中的款项主要用于满足分期支付福晟员工跟投款等需要，款项总额为3.4亿元。信中还提到，福晟方面在发现上述情况后，立即与世茂方进行了严正交涉，但世茂方拒绝将款项调回。

除此之外，该封信里还透露了较多关于世茂、福晟之间难辨真假的合作细节。如世茂方面“已陆续无偿变更了福晟旗下14家项目公司的股权”以及“无偿取得福晟生活服务集团51%的股权”等。

不过，世茂方面随后出来对这封《公开信》做出了反驳。相关人士表示，这是一封没有官方盖章的文件，信件的出处和真伪仍然存疑。与此同时，这封信里也存在着较多错误信息和不实内容。

截至发稿，福晟方面尚未对该份文件做出公开回应。但晚间有接近合作双方的一个消息来源称：“这份文件（公开信）中所提内容确实是真的，福晟方面相关人士昨天还就这件事开了个会。”

不过因为上述说法属于孤证，尚无法从多个消息来源对其真伪做出验证。但不可否认的是，世茂与福晟之间的合作关系显然已经发生变化。而针对其间的是是非非，一场隔空的对质已然已经展开。

“纾困”还是“收购”

查阅“公开信”，全文共906个字。但仅从这寥寥千字来看，福晟方面似乎在整场合作中一直处于“被动状态”。

该信件披露：“根据约定，世茂集团按股比享有并承担福晟集团整体负债不超过719亿元（债务包括员工跟投款），世茂集团并承诺不得侵害福晟的相关权益，因世茂方存在故意或重大过失行为导致影响福建福晟、福建六建债务履行能力的，世茂方负责予以赔偿。”

对于上述说法，世茂相关人士反驳称这是“严重失实”。

据该人士介绍，于2019年12月，基于属地政府支持，在国有金融机构积极推介下，世茂方、福晟集团及金融机构开始接触洽商福晟集团纾困事宜。于2020年1月，世茂、福晟、东方资产、信达资产四方共同成立有限合伙企业，组成福晟纾困平台。

不过值得注意的是，这实际上或许就是目前世茂方与福晟方可能的最大争执点之一，合作究竟是“纾困”还是“收购”？

按照上述人士的表述，福晟纾困平台仍以福建福晟集团有限公司为经营主体，福晟集团的债务承担主体也仍为福晟集团。纾困平台并不对福晟集团相关债务承担法律责任。福建福晟集团既有的各类债务、项目生产资金投入等由福建福晟集团自身产生的经营效益来承担和偿还。

其意思颇为明确，世茂并非是直接承接到福晟的债务问题终曲，而只是通过参与纾困平台的经营对项目资产进行盘活，让福晟形成自身良性运转以解决债务问题。

不过，这样的说法显然没有得到所有人的认可。

和这封《公开信》一同披露出来的，还有一份名为《投资人求助信》的文件。据文件指出，这里所提的“投资人”指的是钜派投资集团的福晟项目受困投资人，其投资的项目为前几年钜派集团与福晟集团合作的三个福晟系基金项目，现存量共计32.6亿人民币。

对于合作究竟是“纾困”还是“收购”，该文件中解释称，要看是否其通过交易取得其他公司的控制权；其次，要看是否是有经济目标的经济行为。该文件认为，世茂与福晟之间确系并购关系，论据便是世茂拿下了福建福晟、福晟建设、福晟六建、福晟生活等平台的实际控制权。

不仅如此，《公开信》中还提到：“双方协议签订至今，（世茂）已陆续无偿变更了14家项目公司的股权。”

世茂相关人士则对此评价说：“完全是子虚乌有。”

其表示，具体的合作情况是：各纾困方根据有利于项目资产盘活和有利于债权保障的原则，根据各项目具体情况，经纾困各方充分评判、沟通完成了个别项目的股权入股，已经入股的项目对自身债务应据实承担。

至于信中提到的“无偿取得福晟生活51%股权”，该人士表示，福晟生活是福晟和世茂一起收购的，经过了严格审计评估后才确定的公允交易价格，不存在无偿取得的问题。

“神秘”合作的罗生门

有人说，故事的开始总是极具温柔。但回过头去看，世茂与福晟的故事从最开始就已经被蒙上了一层神秘的面纱。

而这段故事的“神秘”之处就在于，世茂和福晟的角色定位究竟是什么。事实上，关于是“纾困”还是“收购”的争议，也同样是因为角色定位的模糊而引发的。

时至今日，年初的那场发布会依然让人记忆犹新。彼时的台上，许世坛侃侃而谈，言称这是一次“合作”而非“并购”，而坐在其旁边的潘伟明，则稍显沉默不发一语。

究竟是“合作伙伴”还是“买卖双方”，这个界限似乎从来没有得以明确过。

而在流传的《公开信》中也提到一个细节：“为了妥善解决集团全体跟投员工的跟投款债权，世茂方与各位跟投员工逐一对跟投债权进行核对，集团跟投员工接受了放弃利息、分期还款的方案，相当部分员工与已由世茂主导控制的福建福晟集团签订了分期还款协议。”

根据这段话的描述，世茂是解决福晟集团员工跟投事宜的主导者。而对此，有相关人士反驳称：“所有与员工的谈判均是由四方纾困平台主导对接的。”

不仅如此，该人士还指出，福建福晟集团还是独立的经营主体，其运转由四方纾困平台委派董事及相关人员决策落实，并非由世茂主导及控制。

话虽如此，但情况似乎并没有这么简单。

《投资者求助信》中指出，广州德耀对福建福晟的持股比例为49%，按照这一比例计算，世茂所控制的平潭臻颜对福建福晟的持股比例仅8.17%，股权占比远低于东方资产和信达资产，但让人不解的是，福建福晟的8个董事会席位中世茂系占据了一半。

据查询，福晟集团有限公司的法人代表和主要股东仍是潘伟明，而福建福晟集团有限公司的法人代表则已经变更为世茂方面的元老许幼农。

显然，在这份《投资者求助信》中，世茂的角色已被认定为实际控制人，而非一个“合作者”。

对此，有接近合作双方的消息来源表示，其实从世茂“收购”福晟开始，福晟一直属于被动地位，甚至于福建福晟集团的公章都是掌握在世茂的手中。

其表示，这次福晟之所以会发现共有账户被转账一事，也是因为世茂在福晟集团大厦办公的人从办公场所搬东西，福晟才有所察觉。

对于《公开信》中提到的转账一事，世茂方面人士则坦言：“共管账户确实存在”。不过，该人士对于“偷偷转走2.6793亿元”也反驳称，对共管账户的使用是有明确约定的，关于共管账户的资金使用也是严格按照约定来执行的。

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