听说公募可以投非标了？
原创声明丨本漫画作者为金融监管研究院专栏作者 褚静杨（邮箱: x_flash@126.com）。
文字素材内容：金融监管研究院 院长 孙海波，研究员许继璋。
注：本文部分内容系基于征求意见稿，正式稿可能会有所变动。
欢迎个人分享转发。谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载、摘抄。
2018年7月20日，央行，银保监会，证监会终于下发了资管新规的细则。
（银保监会和证监会的还是征求意见稿）
总体上看，业界此前预期相比，
最感动的是......
到底央妈和银保监会讲了啥，
让银行理财界欢欣鼓舞？
这是央行的第一个大招。
根据央行的新通知，
公募理财可以“适度”投非标，
这招厉害，毕竟，
这个公募基金都做不到...
当然了，这并不代表
银行理财整体可以无限制投非标。
对于一家银行而言，
总的非标投资比例仍然受限。
一银行所有理财产品所投的非标资产余额，既要
≤银行上年度总资产的4%，也要
≤所有理财产品净资产的35%。
不过就算是有这个限制，
也比之前的预期好多了，
（此前政策不明朗，公募理财不能投）
即便能投，也仅限个别情形。
因为一方面，此前资管新规说：
“公募产品主要投资标准化资产”
在理财细则落地之前，
即便能投，同业的猜测都是：
公募理财产品最多能投一丁点非标，如10%。
这样就麻烦了：
就是说：
即使一个10亿的理财只投1个亿的非标，
那么整~个整个理财产品，
期限就要拉到和非标一致，如拉到3年。
非标明明比例那么低，连收益率都没怎么拉上去，
但就因为带了那么点儿非标，
整个产品期限就得跟着上，不能短过非标期限。
通常开放产品肯定期限也配不上。
必须全部用3年的长期限资金来对接。
一个期限长、收益不高、还封闭的产品，你买么？
此外，7月20日在细则发布之前，
很多银行理财投非标在监管备案环节，
基本就被禁止了。
但是，
但是！
因为央妈的通知，
前述逻辑现在变了！
此次新规明确允许银行公募基金投非标，
而且没有限制银行公募产品比例上限！
证监会公募基金不要想了，没戏！
这样一来，即使拉长期限，
做封闭式公募，
至少整体收益率拉起来了。
产品接受度、可操性都会有较大提高。
但银行仍然需要注意一些问题........
刚刚说了，不限比例后，
那种长锁定期的公募理财，
去投资非标应该是没问题了。
但是......
开放式理财产品就很难投非标了，
尤其那种每天或每月开放的产品。
哪有什么1天期1个月期的非标哦....
要是半年开放一次的，倒还有可能......
封闭式或封闭期较长的公募理财
能投非标了，收益变高了，是很开心。
但是很多投资者就算看到高收益......
总还是觉得封闭产品不好，
像是被套着一样......
能灵活退出就好了......
其实要让投资者能任性退出，
一些金融产品会有以下选择：
1．质押融资（问题是消费场景真实性）
2．份额转让
3．管理人回购（涉嫌刚兑）
总的来说就是三种方式：
其中第二种，即份额转让，
今后最有可能被监管允许。
如果能实现份额转让，
那么即使是投非标的封闭长期理财，
也不怕没人买啦。
并不是全部。
1．首先，银行理财都可以投。
（1）新公募理财：可以，单个产品比例还不限。
（2）新私募理财：可以，只是200人限制有点紧。
（3）老理财产品：可以，但非标总规模不能增。
对于一家银行而言，上述三者加总，
总量还受到4%和35%的限制：
2．信托
可以，但目前受两个30%限制——
——信托贷款余额占信托业务≤30%；
——银信合作中融资类信托≤30%。
后者是银行理财通过信托放款的主要阻碍。
3.保险资管
可以，保险资管天生长期限，
可以通过信托投，
也可以直接通过保债计划投放。
1．券商资管：可以，但不能投信托贷款和委贷，
不能创设无法律法规依据的非标，
所以总体空间也不大，主要是应收账款、场内股票质押等。
2．基金母公司：专户不可以。
3．基金子公司：可以，和当前规则没有变化。
（鉴于净资本消耗，投非标规模很小。）
4．狭义私募基金：可以投非标，但不能是借贷类。
（大部分非标实际都是借贷性质，所以......）
5．期货子公司：不可以。
所以整体而言，
证监旗下的资管受限还是比较多的......
而且，目前的细则征求意见对投资资产做了双20%限制：
仅专业投资者且体量在3000万以上不设限。
这让集合资管还怎么投非标？
能投非标了好开心！
但是也不能随心所欲......
1．委托贷款：不可以。
这一通道被2018年1月委贷新规封堵。
未来也不可能放开，所以不要想了。
2．信托贷款：限制多
可以作为非标投资的通道。
但会有两个问题：
（1）双30%限制
——信托贷款余额占信托业务≤30%；
——银信合作中融资类信托≤30%。
（2）向上穿透查人数问题
为这事，之前北京局都罚了。
所以，整体上还是受到限制。
3．明股实债式：挑产品。
要注意，这条路公募资管走不得，
根据资管新规，
只有封闭式私募资管能投股权，
（除非另有规定）
4．收益权式：基本可行。
收益权类，包括票据收益权、应收账款收益权等，
现在看起来应该没问题。
只要券商投信托创设的收益权可行。
5．信贷资产：不可以。
资管新规规定，资管产品不能直接投资于信贷资产，
而间接投资信贷资产，
目前只有通过银登中心和票交所票据。
6．股票质押式：挑资管产品类型。
目前场内股票质押，只有券商资管能做。
7．保险资管式：
保险资管计划可以投非标，
主要可以通过走信托通道，
及在保险资产管理协会备案的保债计划投放。
所以综上所述，
虽然允许资管投非标，
但至于资金投放的实现，
好多都限制重重。
所以要想真正能把非标体量做大，
缓解社融指标塌陷，
银行通过信托贷款渠道放款最为现实，
也就是说，放松银信合作限制，
取消30%融资类信托比例限制，
不要向上穿透识别50人等等......是当务之急。
这次央妈的第二个大招，
就是扩展了摊余成本法的适用范围。
此前按资管新规，除少数符合要求的封闭式资管，
大多数资管产品都得用市值法，
波动大，容易把客户吓跑......
会导致标准化理财发行量大幅度萎缩。
发行方心也很累......
所以，央行7月20日发布通知，
进一步放松了关于估值的要求：
而且这样一来，
银行现金类产品可以用和货基一样的估值方法，
但在投资范围、平均剩余期限等方面，
远没有货币基金那么严格。
未来货币基金这个领域，
公募基金可能会面临挑战。
除了放松非标和估值方法，
央妈这次通知里还有第三个大招：
鼓励非标回表。
2017年以前，银行为了监管套利，
表外理财运作相当疯狂，
在三三四十大检查后才逐渐收敛。
资管新规之后，这些体外循环的，
理想状态当然是回到体内，
但是......
回到体内限制太多了......
所以那么多限制之下，金融机构当然选择
——不要这些非标了！
然而，这就意味着
本来能投到实体经济的钱，
没了！
近期社融指标塌陷，
也反映出当前企业融资面临空前压力。
这也就是为什么
央行当前要鼓励回表。
所以近期，央行下调了MPA部分参数。
如果银行还是难以消化，估计未来在
资本充足率、授信集中度、狭义贷款规模
等方面，应该都会有所松动。
然后央行就可以名正言顺地教训了：
近期社融指标塌陷，企业融资压力空前，
也和之前金融机构之前以为，
“一定要在过渡期内搞定所有不合规产品”
的预期有关......
所以现在，央行放了第四个大招：
过渡期要求放松！
也就是说，对于新增资产，
除了新产品可以投，
还可以发行适量老产品去投！
只要这些老产品的整体规模不增就行。
对于存量资产，过渡期则是这样安排——
对于最受关注的存量非标资产，
总体上过渡期是这样安排的：
1． 过渡期内只要总非标资产规模不增，
且新增非标期限不超过2020年底，
就可以在老资产池中新增加非标投资。
2．如果存量非标到期日在2020年底之后，
且没有质量问题，同时该行具备私募理财募集能力，
可在过渡期内滚动发售老产品，募集新资金接续老资产，
在2020年底后发行合规的新私募承接该笔非标资产。
同时根据理财新规口径，
符合资管新规的新公募理财也可承接部分，
但价格要公允，信披要充分，封闭期得够长。
3．如果存量非标确实难以消化、
存在质量问题等等，
央行鼓励存量非标资产回表。
而且如果遇到回表困难，
还可以特别处理。
甚至一直管到过渡期结束后：
“过渡期结束后，对于由于特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经金融监管部门同意，采取适当安排妥善处理。”
翻译成人话就是......
存量标准化资产，
过渡期内既可以募集新资金继续滚动，
也可发新产品承接，但需要市值法估值。
之前说的大招都是央妈的。
这个是银保监会放的招——
银行理财只能委外/投顾给持牌金融机构。
银保监会将委外和投顾合并进行监管，
统称为“合作机构”。
并要求合作机构须是持牌金融机构，
基本上否定了非金融机构旗下私募基金，
作为委外受托机构或者银行理财投顾的可能性。
而且理财新规不分公私募，比资管新规更严。
不过，这里还留了个口子——
银保监会“认可的其他机构”。
所以未来私募基金能否同银行理财能否合作
将取决于是否能得到银保监会的认可。
所以，券商资管和基金专户作为委外受托机构，
基本问题不大。
而且证监会同日发布资管新规细则中明确：
资管计划接受其他资管参与的，
不会向上穿透合并计算人数。
所以也就不怕人数超标、不合规的问题了。
另外，与之相比，就信托没有这么开心了：
信托要向上穿透看人数，至少58号文如此表述。
所以目前信托还得遵从这个穿透标准。
首先需要明确的是，
资管新规明确公募资管可投资股票。
当然公募理财产品也不例外。
但具体怎么投，有什么样的比例和门槛，待定。
本来，规定普通个人理财不能投资股票和非上市股权，
私人银行客户和高净值客户可以，
此前理财资金入市本身就未被限制。
但是银行理财的风险偏好，
决定其更倾向于以，
优先级或其他有风险保障的方式参与股市，
这一模式自后来无法持续。
至于银行理财真正不能投资的范围，
则一共有以下五类：
其中，不得直接或间接投资本行发行的次级档ABS，
这是全新的要求，
此前不论是银行间还是场外的ABS，
劣后级往往通过多层嵌套后由银行理财接回。
如今......
1．销售渠道
按照目前规定，
银行理财销售渠道仅限于
可以吸收存款的银行业金融机构......
也就是说，各大互联网平台上买不到.......
话说这样窄的渠道，
以后怎么和驰骋各大电商平台的产品拼......
不过另一方面，银行可以代销别的资管，
就是自己的理财不让人代销，
也是相当的护雏了。
2．宣传方式
总之不得宣传理财产品预期收益率，
当然，这个资管新规就明确了。
当前，很多银行以业基基准的方式进行宣传，
但业绩比较基准只是用来和和浮动管理费挂钩，
而且也不应是宣传的重点......
3、风险匹配原则不变
只能向投资者销售：
风险评级等于或低于其风险承受能力评级的理财产品。
4、销售门槛降至1万
不过首次购买，还是得跑到银行柜面做风险测评......
总之门槛降了，
整体上还是扩展了银行理财客户范围。
5.资产证明
目前对于私募合格投资者的资产证明，
银保监会并没有要求验证。
但证监会要求采取必要手段进行核查验证。
可能就会要银行流水、要税单、要存单.....
对于客户而言，当然是用脚投票了。
作者其他作品：
注：
本文解读的主要依据是2018年7月20日一行二会发布的三份文件：
1．央行：《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》。
2．银保监会：《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》。
3．证监会：《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》（两份征求意见稿以下统称《资管业务新规》）
其中，银行理财细则和证监会下发的资管业务细则尚为征求意见稿，故相关规定可能在正式发布时有所变化，请加以注意。
更多银行理财相关解读课程，点击“阅读原文”直达。