上市公司财务造假回看之龙昕科技：康尼机电收购的龙昕科技被认定为系统财务造假：当事人廖良茂被禁入市场10年

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      龙昕科技财务造假精彩程度，比电视剧中演得要更丰富。

　　2015年至2017年，在备战IPO和被康尼机电收购过程中，连续三年虚增销售收入，且一年比一年多，占营收比重也一年比一年大，最后达到年营收的40%！

　　造假露馅后，龙昕科技法人、总经理廖良茂在申辩材料中反咬一口：称康尼机电在收购过程中知晓龙昕科技财务异常并认为属民营企业普遍性问题、会计师事务所出具无保留意见的审计报告系康尼机电沟通和公关的结果、自己未实际参与财务造假的策划和实施，并请求对其从轻处罚。

　　不过，此说法没有得到证监会的认可。证监会认定为龙昕科技系统财务造假，并对时任龙昕科技总经理、法人廖良茂采取禁入市场10年罚款30万元，对时任龙昕科技财务负责人曾祥洋采取禁入市场5年罚款20万元。

　　龙昕科技备战IPO失败

　　被康尼机电34亿元收入囊中

　　龙昕科技主要从事消费电子精密结构件表面处理，主营业务为面向塑胶、金属精密结构件的真空镀膜、特殊涂装、3D镭雕等精细表面处理服务，同时覆盖纳米注塑、模具开发、塑胶注塑等结构件成型业务，并具备新材料结构件的真空镀膜、纳米喷镀等表面处理新工艺的研发应用能力。

　　2014年9月，公司筹划首次公开发行股票并上市，仅仅一年后，公司在2015年底终止IPO进程。

　　据廖良茂透露，备战IPO失败，康尼机电于2016年 7、8 月主动自己接触，筹划资产重组。由于双方意愿比较高，经过几个月商谈，资产重组很快取得实质性进展。

　　2017年3月24日，康尼机电披露经董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称，《重组报告书（草案）》）。根据《重组报告书（草案）》，康尼机电拟向廖良茂等 16 位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）等 4 家机构购买其持有的龙昕科技 100%的股权。龙昕科技的交易价格为34亿元，占康尼机电 2016 年经审计的合并报表净资产比例超过50%。

　　2017年6月8日，重组计划在康尼机电2016 年年度股东大会获得通过。2017年6月13日，证监会正式受理此次重大资产重组申请材料。当年10月12日，证监会通过此次重大资产重组申请。同年11月30日，康尼机电收到证监会批复，并于当日签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（简称《重组报告书》）。2017年12 月 1 日，康尼机电披露《重组报告书》。

　　康尼机电表示，龙昕科技具有技术与人才、成本及专业化生产、质量控制体系、客户资源等优势，能满足客户个性化工艺需求的快速响应能力。交易完成后，上市公司与龙昕科技的业务与技术将形成协同效应，将形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局。

　　备战IPO和收购过程中持续财务造假

　　模仿签字、私刻客户和供应商公章

　　经过查实，龙昕科技财务造假贯穿备战IPO和被康尼机电收购全过程。可以说，连电视剧都不敢这么拍。

　　据介绍，2015 年至 2017 年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，通过客户欧朋达科技（深圳）有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司等 11 家公司，在正常业务基础上累计虚增收入 90,069.42 万元（2015年至2017年6月累计虚增收入 54,674.53万元）。其中，2015年虚增收入14,412.5万元，占龙昕科技总收入22.02%；2016年虚增收入 30,647.53 万元，占龙昕科技总收入30.09%；2017 年1-6月虚增收入9,614.5万元，占龙昕科技总收入 21.51%；2017年虚增收入45,009.4万元，占龙昕科技总收入40.59%。

　　既然是虚增销售收入，必然会形成大量虚假应收账款余额，2015年末虚假应收账款余额13,176.95万元，2016年末虚假应收账款余额7,820.1万元，2017年6月末虚假应收账款余额11,921.49万元；2017年末虚假应收账款余额21,492.14万元。

　　另一方面为不让虚增收入暴露，龙昕科技获得部分回款。不过，部分虚增收入的回款主要由廖良茂控制的东莞龙冠真空科技有限公司（以下简称龙冠真空）、东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称德誉隆）以客户名义支付，其中，2015年回款2,022.8万元，2016 年回款34,458.62万元，2017年回款46,698.29万元。

　　虚增销售收入的同时，龙昕科技按正常业务毛利率水平，虚假结转成本。其中2015年虚增成本8,843.59 万元，2016 年虚增成本18,759.73 万元，2017 年1-6月虚增成本7,298.96 万元，2017年虚增成本 27,624.49万元。导致龙昕科技2015年虚增利润5,568.91万元，2016年虚增利润11,887.8万元，2017年1-6月虚增利润 2,315.54万元，2017年虚增利润 17,384.91 万元。

　　此外，为平衡结转的虚假成本，龙昕科技倒算出需采购的原材料数据，进行虚假采购，虚假采购的款项主要支付给龙冠真空、德誉隆。其中，2015年虚假采购金额18,700.94 万元，2016年虚假采购金额33,700.15万元，2017年1-6月虚假采购金额 8340.37 万元，2017年虚假采购金额30,498.45万元。龙昕科技虚假采购导致各期末形成大量虚假应付账款余额，2015年末虚假应付账款余额11,577.81万元，2016年末虚假应付账款余额233.22万元，2017年6月末虚假应付账款余额 10,329.06万元，2017 年末虚假应付账款余额 4,172.91万元。

　　为了造假，龙昕科技什么手段都用上了。如销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的，均由龙昕科技财务部人员模仿签字，或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字的，部分由龙昕科技财务人员代签。

　　反咬一口：康尼机电知晓财务异常

　　面对造假铁一般的事实，同时还有龙昕科技财务账套、银行流水、相关合同、询问笔录、情况说明等证据证明。

　　廖良茂却不认可，并反咬一口。其在申辩材料中强调自己未实际参与财务造假的策划和实施，并提出十一反驳意见：

　　第一，曾祥洋利用工作之便与刘某辉合谋，利用龙昕科技开增值税发票给刘某辉实际控制的公司骗取出口退税，导致龙昕科技报税收入与实际不一致，并导致龙昕科技出现大量财务异常问题。

　　第二，曾祥洋对龙昕科技财务内控管理混乱，存在开错票、重复开票等情形。

　　第三，康尼机电2016 年委托第三方寻找并购重组标的，主动联系龙昕科技。尽职调查期间，康尼机电审计部工作人员和会计师事务所核实了龙昕科技的财务异常问题，认为属民营企业普遍性问题。

　　第四，2016 年底签订重大资产重组框架协议后，康尼机电管理层为实现双主业发展，以及实施内幕交易等，未纠正龙昕科技财务问题，反而安排相关人员与曾祥洋共同谋划实施了粉饰龙昕科技财务问题的涉案财务造假行为。

　　第五，中介机构系在康尼机电的要求下编制的《重大资产重组报告书（草案）》，其中包含了龙昕科技财务报告虚假记载的问题。

　　第六，关于涉案存单质押事项，前期龙昕科技按康尼机电要求通过民间高利贷资金平账，后因资金压力大，康尼机电建议龙昕科技寻找银行资管业务作为替代。

　　第七，厦门国际银行未将授信批复、质押合同等文件提供给龙昕科技，因此龙昕科技未及时提供给康尼机电。

　　第八，其本人陪同康尼机电和中介机构工作人员前往厦门国际银行，核实了存单质押情况。

　　第九，监管部门提出龙昕科技存在财务异常问题后，康尼机电继续坚持重组的主张。

　　第十，会计师事务所出具无保留意见的审计报告系康尼机电沟通和公关的结果。

　　第十一，廖良茂未实际参与财务造假的策划和实施。

　　不过，廖良茂说法并没有得到证监会认可。证监会表示，2015年至2017年，龙昕科技通过多种手段系统性的实施财务造假，导致其评估价值虚高，造成上市公司资产重组蒙受巨额损失。廖良茂作为龙昕科技时任总经理、法定代表人和实际控制人，全面管控龙昕科技的生产经营和财务事项等，在其任职期间，龙昕科技发生行为恶劣的财务造假行为，其知悉或应当知悉相关情况。

　　最后，证监会称，龙昕科技的财务造假行为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，对时任龙昕科技总经理、法人廖良茂采取禁入市场10年罚款30万元，对时任龙昕科技财务负责人曾祥洋采取禁入市场5年罚款20万元。

另：在康尼机电2019年报中披露了龙昕科技的后续处理进程：

康尼机电近年来的股价走势情况如下：

反思：相对来说，重组的财务造假暴雷情况要比IPO普遍一些。一是因为，IPO要经过监管部门层层审核，而且审核的周期较重组要长，发行人的财务数据需要经受的考验肯定比重组要多；二是，对原始股东来说，IPO能获得的理论套利空间要比重组大，原始股东会放弃IPO这一传统套利渠道，选择重组之路，自身相对来说要么面临着IPO这一路径难以解决的问题，要么原始股东亟需资金IPO的长审核周期不能满足这类股东需求，要么就是被重组对象本身财务状况就有“猫腻”，这一点就不言而喻了，毕竟如前所述重组审核不那么复杂，还是有不少股东在利益面前想“铤而走险”的，不成功就成仁嘛！

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