【IPO案例之14】现场检查：穿行测试流于形式，银行账户流水核查不完整

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现场检查发现保荐人执业质量存在如下问题：

问询问题

（1）部分采购及销售环节的穿行测试流于形式：销售与收款循环抽取的发货单不完整，保荐机构工作底稿中未保存原始运输单据；采购与付款循环未核查发行人原始采购订单。

（2）对发行人实际控制人、高级管理人员个人银行账户流水核查不完整的情形：发行人实际控制人张建元及其妻子张梅珍存在较多银行账户未打印情况，发行人的董事、总经理杨璟在职期间的银行流水未完整纳入核查范围，核查账户及期间不完整。

（3）对研发费用执行控制测试及实质性程序不到位：未对发行人研发费用相关的内部控制情况予以充分关注，未获取内部控制有效性等情况的证明文件，未执行恰当的程序检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当、是否与相关研发活动切实相关。

（4）与客户、供应商等进行访谈时，存在发行人代表人员同时参与访谈的情形（部分发行人代表在访谈记录上签字），无法有效证明客户供应商等第三方尽职调查的独立性。

（5）针对安全生产事项，在首次申请文件中未结合发行人业务经营特点与报告期内安全生产的实际发生情况，在保荐工作报告中进行核查说明

请保荐人

（1）说明发生上述情形的原因及合理性；执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定；申请文件中发表的对发行人收入真实性、成本完整性、研发费用计提准确性等结论证据是否充分。

（2）说明对现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。

（3）质量控制部门对该项目客户走访、客户单据签收、内控测试等内容的尽职调查充分性进行复核并出具专项复核报告。

（4）完善客户走访工作安排，突出走访重点、强化专业判断，并在保荐工作报告中准确反映相关工作情况。

（5）督导发行人全面梳理、及时完善内控相关制度并严格执行

问询回复

1

一、保荐机构说明

（一）说明发生上述情形的原因、 合理性以及整改计划和整改情况

1、部分采购及销售环节的穿行测试流于形式

事项 1：销售与收款循环抽取的发货单不完整

在报告期 2018-2021 年，保荐机构分别抽取 50 笔、 50 笔、 50 笔和 52 笔销售收入作为核查样本，核查范围覆盖发行人前 10 大客户和主要业务类型为标准，主要获取合同、订单、发运单、报关单、提货单、财务凭证、银行回单等资料，验证收入的真实性和准确性。

保荐机构通过执行穿行测试了解发行人财务报告信息系统的处理过程和识别发行人业务循环中的关键控制节点，目的是了解评估发行人的内部控制体系。保荐机构在执行相应程序时，发现发行人关键控制节点执行有效、内控体系健全；同时抽查发现发行人在实际销售业务中存在一笔销售收入对应多次发货，产生多张发货单的情况，导致同一笔销售收入的发货单数量过于庞大的情形。综合考虑核查程序的效率和效果，保荐机构采取抽查的方式对测试样本发货单的发货信息和收入确认凭证（内销为签字的发货单，外销为报关单）信息进行匹配核查，因此底稿中存在抽取发货单不完整的情况。经保荐机构核查后认为，抽查样本相关凭证信息匹配，未发现影响收入真实性的情况，发行人内部控制体系运转正常。

整改计划及整改情况：

（1）对于内部控制穿行测试程序的问题，保荐机构重新复核报告期销售环节穿行测试底稿，重点关注内销发货单签收和外销出口报关单的数量、金额和日期等收入确认关键信息；

（2）保荐机构执行上述复核程序后，对于内销样本量较大的发货单签收环节，执行以下补充程序：发货单数量小于 5 张的，全部复印留底，数量超过 5 张的，对
金额较大的 5 张复印留底；对于外销样本量较大的报关单环节，逐一核查报关单真实性、准确性与完整性，并打印留底。

（3）保荐机构督促发行人优化财务记账习惯，针对内销已签收的发货单和外销已出口的报关单及时确认收入，避免出现同一客户的多笔发货单、报关单月末集中确认收入的情形。

结合问询回复函“问题二十一、关于保荐人执业质量”之“（二）执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定，申请文件中发表的对发行人收入真实性、成本完整性、研发费用计提准确性等结论证据是否充分”关于收入执行的其他核查程序，保荐机构复核后认为，销售环节的穿行测试程序不存在影响收入真实性和内部控制体系判断的异常情况。

事项 2：工作底稿中未保存原始运输单据

发行人在实际内销业务中存在较多自有车辆进行运输的情况，且存在一笔销售对应多次发货的情形。保荐机构核查了内部货车出车登记表，发现出车登记表只记 录了送货人员、送货时间和送货目的地，无运送货物的数量和金额信息。导致在核查运输单据时，只能确认送货时间和送货地点，无法做到与销售记录中的货物数量和金额一一核对。保荐机构认为出车登记表无法核对数量金额，且作为发行人内部单据，不会实质影响对销售与收款的真实性与准确性的判断。因此，保荐机构未将获取的出车登记表作为原始运输单据放入销售环节穿行测试核查的工作底稿中。

整改计划及整改情况：

（1）对于内部控制穿行测试程序的问题，保荐机构重新复核报告期销售环节穿行测试底稿。对于内销业务，重点关注出库单和发货单签收的数量、金额和日期等关键信息，从物流运输前后两个关键环节证实发行人货物运输的真实性；对于外销业务，重点关注装箱单的数量、金额和日期等货运物流关键信息；

（2） 保荐机构督促发行人完善内部车辆出车登记制度，增加运输产品的发货单号等关键信息，并在 OA 系统中审批留痕，以进一步完善货物运输环节内控流程。结合问询回复函“问题十七、关于期间费用”之“一、发行人说明”之“（一）结合发行人销售费用的主要构成、报告期收入规模、行业竞争地位及产品市场推广具体情况等，说明发行人报告期销售费用率逐年增长的原因，与发行人当期收入规模变动的匹配性，低于同行业可比上市公司平均值的原因及合理性，说明报告期各期货代费、运输装卸费变动是否与报告期收入规模、销量、发货数量及销售区域相匹配。”之“5、说明报告期各期货代费、运输装卸费变动是否与报告期收入规模、销量、发货数量及销售区域相匹配。”的基本情况，保荐机构复核后认为，销售环节的穿行测试程序不存在影响收入真实性和内部控制体系判断的异常情况。

事项 3：采购与付款循环未核查发行人原始采购订单

在报告期 2018-2021 年，保荐机构分别抽取了 40 笔、 47 笔， 56 笔和 50 笔采购账务记录作为核查样本，覆盖发行人前 10 大供应商和主要采购业务类型，获取合同、订单、货运单、入库单、发票、采购账务记录、银行付款单等单据资料，验
证采购的真实性。

保荐机构通过执行穿行测试了解发行人财务报告信息系统的处理过程和识别发行人业务循环中的关键控制节点，目的是了解评估发行人的内部控制体系。保荐机构在执行相应程序时，发现发行人关键控制节点执行有效、内控体系健全；同时抽查发现， 发行人在实际采购业务中存在一笔采购账务记录对应多笔订单的情形，导致采购订单数量过多，并且发行人不同物料的采购职能分布在不同部门，纸质原始采购订单未作统一保管。综合考虑发行人内部控制环境有效性和 ERP 系统的可靠性，以及采购订单环节核查程序的效率和效果，保荐机构使用 ERP 系统批量打印采购订单。通过核查分析未发现影响采购真实性的情况，因此底稿中存在未留存原始采购订单的情况。

整改计划及整改情况：

（1）保荐机构重新复核报告期采购环节穿行测试底稿，覆盖了报告期内的主要供应商的采购情况。

（2）保荐机构督促发行人完善订单保管制度，由专人统一收集和整理经供应商确认的原始订单，妥善保存相关资料，作为采购真实性确认依据。

结合问询回复函“问题二十一、关于保荐人执业质量”之“（二）执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定，申请文件中发表的对发行人收入真实性、成本完整性、研发费用计提准确性等结论证据是否充分” 关于采购和成本执行的其他核查程序，保荐机构复核后认为， 采购环节的穿行测试程序不存在影响采购真实性和内部控制体系判断的异常情况。

2、个人银行账户流水核查账户及期间不完整的原因及合理性

（1）事项：银行流水核查账户及期间不完整

报告期内，保荐机构取得了发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高管及持股 5%以上的自然人股东、财务经理、出纳、采购经理截至 2021 年 12 月 31 的银行账户清单及完整性声明，并陪同走访国有六大行、全国性股份制商业银行以及地方主要银行共计 18 家主要银行，现场查询或打印其在该银行的借记卡账户清单并打印银行流水。

1）发行人实际控制人张建元及其配偶张梅珍个人银行账户流水不完整的原因及合理性

为了规避美国加征关税对于境外销售业务的不利影响，发行人于 2020 年设立越南子公司作为登高器具新的生产基地。实际控制人张建元及其配偶张梅珍为此长期居住在越南，由于疫情原因无法返回国内，只能由其女儿张秀卓代为打印。保荐机构陪同实际控制人张建元及其配偶张梅珍的女儿（同为实际控制人的张秀卓） ，持张建元及张梅珍的身份证前往上述 18 家银行逐一打印账户流水。部分银行表示只有本人持身份证才可以获取其完整的账户清单，保荐机构除了打印张建元及张梅珍本人提供的银行账户流水外， 采用银行自动柜员机核查作为替代措施， 故部分银行存在核查手段受限的情况；

2）发行人前任董事、总经理杨璟个人银行账户流水不完整的原因及合理性发行人前任董事、 总经理杨璟， 2019 年 10 月 31 日加入发行人，任总经理职务，发行人股改后聘为董事。2020 年 7 月，杨璟因个人原因辞去董事、总经理职务离开发行人。2021 年 1 月，保荐机构执行个人银行流水核查程序，核查范围是发行人实际控制人、控股股东及其近亲属、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员和主要综合管理、财务等人员。此时杨璟已从发行人离职，但是作为发行人前任董事、总经理，杨璟属于个人银行流水核查范围内。经发行人及保荐机构与杨璟的沟通， 杨璟以保护个人隐私并且其本人已不是发行人董监高为由，拒绝保荐机构对其个人银行流水进行核查。

针对杨璟拒绝个人银行流水的情况，保荐机构获取了申报会计师于 2020 年 3月 25 日在对发行人进行审计时，打印的杨璟工商银行、农业银行各一个账户流水作为补充程序，账户流水打印期间为 2019 年 11 月 1 日—2020 年 3 月 25 日。

保荐机构针对发行人实际控制人张建元及其配偶张梅珍、发行人前任董事、总经理杨璟个人银行账户核查完整性存在受限的情况， 保荐机构还结合其他个人银行流水执行了补充核查程序，重点关注发行人及其关联方、客户供应商等存在 利益往来的主体，是否与张建元、张梅珍及杨璟存在大额资金往来，并核查其合理性；

经核查，保荐机构认为：已获取的实际控制人张建元及其配偶张梅珍、前任董事、总经理杨璟银行流水不存在异常， 结合发行人及其控股股东、 实际控制人、董监高、关键管理人员和其他关联自然人的银行流水核查，未发现张建元、张梅珍及杨璟的异常资金往来。

综上所述， 保荐机构首次申报时受客观因素的影响，存在个人银行账户流水核查受限的情况。结合上述核查程序，以及针对核查受限情况采取的补充措施，保荐机构综合判断认为，上述个人银行账户流水核查受限的情况对核查充分性不构成实质影响。

（ 2）整改计划及整改情况

1）经发行人与各大银行充分沟通，积极探讨解决方案。相关银行同意发行人持经公证的委托授权书打印个人银行流水。2022 年 1 月，在保荐机构人员的陪同下，发行人持经公证的委托授权书前往国有六大行、全国性股份制商业银行以及地方主要银行共计 18 家主要银行逐一核查银行账户，补充获得张建元 4 个、张梅珍14 个未打印银行账户流水。

经保荐机构核查， 上述银行账户均为长期无流水或仅有非常少量余额产生利息流水的银行账户， 且均与发行人经营业务无关；实际控制人张建元及其配偶张梅珍主要使用的银行账户流水均已在首次申报时获取并核查完毕。

2）因发行人前总经理杨璟拒绝配合，保荐机构未能进一步取得的其银行账户流水；作为替代程序，保荐机构在对已提供的流水进行核查时重点关注了是否与杨璟存在往来的情形；同时，发行人控股股东及实际控制人已出具承诺，承诺：不存在通过杨璟个人账户进行体外资金循环、为发行人代为承担成本费用等行为。

3、研发费用执行控制测试及实质性程序不到位的原因及合理性

（1）事项：研发费用执行控制测试及实质性程序不到位 

现场检查发现保荐机构未对发行人研发费用相关的内部控制情况予以充分关注，未获取内部控制有效性等情况的证明文件，未执行恰当的程序检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当、是否与相关研发活动切实相关。

报告期内， 保荐机构对发行人研发费用及研发活动相关内部控制执行了以下核查程序：

1） 保荐机构访谈发行人相关财务人员、研发部门负责人，了解研发费用核算政策、报告期内研发费用构成及变动等情况；

2） 获取发行人研发费用明细表，针对费用构成及研发费用率与可比上市公司进行比较分析，判断是否存在重大差异；

3）获取报告期各期发行研发人员工工资及变动情况，与发行人所在地区平均水平、同行业上市公司平均水平进行比较，核查是否存在显著差异及差异的合理性。

4）获取研发项目相关资料，检查研发项目决议、研发项目情况表、研发成果评估报告等相关文件，检查专利申请是否规范有效等；

5）获取申报会计师出具的无保留鉴证意见的《内部控制鉴证报告》，保荐机构针对无保留鉴证意见复核了会计师研发费用相关控制测试和实质性程序底稿；

结合上述研发活动相关内控测试、分析性程序和实质性程序，保荐机构未发现研发活动异常情况，因此未对研发支出相关事项执行进一步的控制测试和实质性程序。

（2）整改计划及整改情况

发行人研发费用相关内部控制不规范的情形、整改计划和整改情况，详见本问询函回复“问题二十、关于内控制度及财务核算”之“（一）说明对内部控制不规范情形的整改情况，如何保证内部控制有效执行，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于内部控制有效性的规定。”之“ 1、发行人未建立研发费用归集有效内部控制制度，未做到研发领料与生产领料清晰区分且 可验证，未建立研发费用归集和研发人员工时分摊归集、界定机制，研发耗用材料的最终流向未做到明确且可核查。”

针对现场检查提出研发费用执行控制测试及实质性程序不到位的问题，保荐机构执行了如下补充程序：

1）获取报告期内发行人研发费用明细表、研发领料明细表、研发工时明细表，按照不同项目对研发费用执行分析性程序；

2）针对发行人研发相关内部控制执行穿行测试，重点关注项目立项、过程管理、成果验收、研发成果保护等研发活动全流程的控制设计是否合理，是否得到有效执行；

3）针对发行人报告期内研发费用明细表和研发工时分摊表，抽取共计 100 笔
研发费用发生额执行实质性核查程序，重点关注研发领料凭证是否齐全、 研发人员
工时分摊是否合理、相关成本费用归集是否恰当、是否与研发项目切实相关等；

4） 针对发行人关于研发费用的整改情况，获取发行人补充制定的《研发费用辅助账编制说明》、研发领料系统生成研发领料单据的系统控制情况以及研发人员工时分配系统运行情况、研发耗用材料最终流向统计表等证明文件。

结合发行人的整改计划和整改情况，保荐机构经核查后认为：发行人建立了研发费用相关管理制度，但在研发领料、工时归集等操作规程方面缺少精细化管理制度和流程。根据保荐机构对报告期内研发费用归集的核查情况，上述发行人研发费用内控制度方面存在的不足，未导致影响发行人研发费用真实性、准确性的情形。

保荐机构已协助发行人对相关内控制度进行了梳理和完善，以进一步提高研发费用归集和分摊的准确性。

4、客户、供应商等进行访谈无法有效证明尽职调查的独立性

（1）客户走访情况

访谈内容包括确认被访谈人的职位和工作内容、客户主营业务、客户与发行人的合作历史、业务往来情况和结算方式、业务合同等单据是否与客户使用文件模板 制式相一致、是否存在退换货、是否存在诉讼仲裁或纠纷情况、是否存在关联关系等信息。对于境外客户，受制于全球疫情因素持续蔓延，项目组进行视频访谈并留存音视频记录，并对其境内相关主体/办事处（如有）进行实地走访。

（3）发行人代表人员同时参与客户、供应商访谈的情形

保荐机构对发行人主要客户、 供应商的走访核查中， 接受访谈的对象多为客户销售、采购负责人员。由于相关客户、供应商对于保荐机构不熟悉，因此在客户、供应商访谈过程中存在由发行人代表人员带领保荐机构人员到客户供应商相应场所进行访谈的情况。发行人代表人员主要起引荐作用，并未实际参与访谈，也不会干预访谈的进行，保荐机构严格遵守独立性原则。

（4）客户、供应商访谈执行的其他核查程序及核查结论 

①查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；

②实地或者视频走访了上述客户、供应商，对业务对接人进行访谈；

③通过天眼查、企查查等网络工具对上述客户、供应商进行了股东、董监高的筛查，确认其任职和持股情况，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系；

④查阅了报告期内发行人的实际控制人、控股股东及其近亲属、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员和主要综合管理、财务人员等人员的资金流水。

结合上述核查过程，保荐机构认为：1）发行人在客户、供应商走访核查程序中主要起引荐作用，不存在影响和干预访谈的情形，对保荐机构执行尽职调查的独立性未造成任何不利影响：2） 发行人报告期内主要客户、供应商与发行人及其董监高、股东、核心技术人员之间不存在关联关系或其他利益关系；3） 发行人与主要客户和供应商合作，相关交易真实、完整。

（5） 整改计划及整改情况

保荐机构复核了共 29 份客户访谈、 44 份供应商访谈，其中有 1 份货代供应商访谈记录存在发行人代表签字的情况，保荐机构与 2022 年 1 月 20 日，重新对该货代公司进行了现场访谈，并确认上述访谈记录未受发行人干预，不存在发行人干扰访谈记录的情况。

5、安全生产事项未结合发行人业务经营特点与报告期内安全生产的实际发生情况，在保荐工作报告中进行核查说明

（1）事项：安全生产未结合发行人业务经营特点与报告期内安全生产的实际发生情况

保荐机构在首次申请文件中已在保荐工作报告中“五、创业板 IPO 审核要点核查情况”之“（十四）其他五大安全”披露报告期内发行人及其子公司每年发生工伤人次及鉴定登记、发行人及其子公司承担的工伤医药费和赔偿款等情况。保荐机构通过上述核查情况认为，发行人发生工伤事故的主要类型为轻伤事故，未发生工亡安全事故，发行人对易发生安全事故的作业工序进行规范和整改，发行人已制定安全生产制度，相关制度健全并得到有效执行，整改后符合相关规定；发行人已就安全事故向相关人员进行了赔偿并妥善安置，与员工家属不存在未决纠纷或潜在纠纷，不存在重大法律风险；报告期内，发行人未受到安全生产监督管理措施及行政处罚。因此未在保荐工作报告中进一步说明核查情况

（2）整改情况：发行人安全生产相关具体情况、核查程序及核查结论、整改计划和整改情况，详见本问询函回复“问题十、关于安全生产”。

（二）执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条等规定

保荐机构根据监管机关有关规范性文件的要求对发行人首次公开发行股票并在创业板上市有关问题进行了全面的尽职调查，对财务数据真实性进行了全面的核查工作，包括对收入真实性、采购和成本真实性、期间费用真实性以及其他财务报表科目的真实性等执行了核查程序。对发行人收入真实性、成本全面性等获取了充分的结论证据，执业质量符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定。针对上述现场检查提出的问题， 保荐机构督促发行人进行了认真整改，并核查整改后的情况和效果。经历过现场检查后，保荐机构的执业质量也得到了进一步提升。

具体执行的程序情况如下：

1、保荐机构对发行人收入执行了充分的核查程序

（1）获取并分析发行人报告期内经审计的财务报告，对发行人的收入构成及变化情况进行分析，对发行人主要产品的销售价格变动进行分析；

（2）获取发行人报告期各期主要客户的销售合同、送货单及报关单等资料，核查合同权利、合同义务、付款约定等条款；了解发行人的销售流程及内控制度， 对主要销售合同进行销售循环测试，取得发行人应收账款明细表，分析合同金额及应收账款与主要客户销售收入的匹配情况；

（3）查询了发行人报告期内主要客户的工商外档，对发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等进行访谈，与发行人实际控制人、高级管理人员访谈了解关联交易情况，取得发行人应收账款明细表、其他应收款明细表、应付账款明细表、其他应付款明细表等，核查与关联方往来情况；

（4）对发行人报告期内主要客户进行现场访谈，通过了解客户的基本情况、客户与发行人业务往来情况和关联关系情况等，确认客户与发行人的业务往来情况的真实性；

（5）对发行人报告期各期主要客户进行函证，函证内容包括交易额及应收款项余额；

（6）对发行人报告期内大额的银行流水进行检查（含销售回款），检查对账单金额与账面金额是否一致、银行流水对方户名与账面记载名称是否一致、交易是否有合理的商业理由；对销售期后回款进行检查；对发行人报告期内的第三方回款进行检查，获取第三方回款合理性的支持证据等；

（7）取得发行人月度销售数据，了解发行人报告期各月是否存在销售收入异常变化情况；

（8）对发行人销售收入进行截止测试：抽取资产负债表日前后若干天收入确认凭证，进行双向核查。从资产负债表日前后若干天的销售收入明细记录追查至销售合同、销售订单、出库单、签收单、对账单或货运提单、报关单；从资产负债表日前后若干天的出库单凭证追查至销售收入明细记录，确认是否存在收入跨期；

（9）抽查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等报告期内的大额资金流水；

（10）对发行人主要客户报告期内的收入的波动进行分析，关注是否存在异常，是否有合理解释；对报告期内销售区域的波动进行分析，关注是否与发行人战略布 局、客户定位一致；计算应收账款周转率、周转天数，与上期进行对比分析，并与同行业上市公司进行对比分析。

经核查，保荐机构已获取充分证据证明发行人收入真实、准确。

2、保荐机构对发行人采购和成本执行了充分的核查程序

（1）通过公开渠道取得发行人主要原材料的市场价格及趋势情况，取得发行人主要原材料的采购均价，分析两者的价格走势并对比分析；

（2）取得发行人报告期各期主要原材料、电力的耗用情况，取得发行人产能、产量、销量数量，取得发行人成本构成表；

（3）了解发行人报告期各期发行人成本核算方法；

（4）取得发行人应付账款明细表，了解发行人与部分主要供应商交易金额波动较大的原因，对发行人主要采购合同进行采购循环测试，取得发行人委托加工合同，分析委托加工对发行人生产经营的影响；

（5）查阅发行人报告期内主要供应商的采购合同，函证发行人报告期内主要供应商与发行人的交易金额以及应付款余额情况；

（6）对发行人主要供应商进行实地走访，了解主要供应商的交易背景、生产状况、供货能力、交易金额、定价方式、关联关系等情况；

（7）对发行人原材料仓库实地走访，对发行人存货进行监盘，通过分析原材料耗用、直接人工、制造费用、期间费用等与营业收入的匹配情况，以及毛利率波动情况判断是否存在存货、成本、费用三者之间的异常。

经核查，保荐机构已获取充分证据证明发行人采购情况真实，成本核算准确、完整。

3、保荐机构对发行人研发费用执行了充分的核查程序

（1）获取发行人研发费用明细表，对期间费用进行截止性测试，分析期间费用的波动情况，对异常波动的项目进行充分关注；

（2）分析发行人的研发费用率，并结合发行人研发活动特点核查研发费用明细，并与同行业可比公众公司对比分析；

（3）分析报告期内发行人研发费用支出明细及其占销售收入的比重，以及异常波动情况；

（4）核查发行人研发费用中的薪酬情况，分析薪酬总额、平均工资及变动趋势；

（5）核查发行人的研发费用明细，分析研发费用与研发行为及工艺进展的匹配情况；

经核查，保荐机构已获取充分证据证明发行人研发费用真实准确。

综上，保荐机构在项目执行过程中在所有重大方面严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，能够有效保证执业质量，对发行人发行上市申请文件和信息披露资料进行了全面核查验证，对发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出了专业判断、审慎发表了意见，并对招股说明书及所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责，保荐机构执业质量符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定。

（二）说明对现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况。

具体整改计划及整改情况见本次问询函之“问题二十一、关于保荐人执业质量”之“（一）说明发生上述情形的原因、合理性以及整改计划和整改情况” 的回复。
除了发行人收入真实性、成本完整性、研发费用之外，保荐机构对于其他财务报表项目执行了充分的核查程序

（1）分析发行人利润表的主要项目对净利润的影响及原因；

（2）核查报告期各期发行人的综合毛利率、分产品毛利率，与同行业可比 公众公司中与发行人相同或相近产品的毛利率相比分析，结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等，分析原因及对发行人净利润的影响；

（3）了解发行人坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等会计估计，并与同行业可比公众公司对比分析；

（4）根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 2 号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的相关要求对审计报告及财务报表附注的完整性和合理性进行核查；

（5）核查发行人政府补助项目的会计记录和凭证，确认其满足确认标准并保持一致性，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，相关递延收益分配期限合理；

（6）核查报告期内发行人适用的所得税率和出口退税率等是否符合税收政策。经核查，保荐机构已获取充分证据证明发行人其他财务报表项目真实准确。
综上，保荐机构和发行人对现场检查发现的问题制定相关整改计划，并已完成整改工作，以上问题对财务报表不构成重大影响

（三）质量控制部门对该项目客户走访、客户单据签收、内控测试等内容的尽职调查充分性进行复核并出具专项复核报告。

保荐机构质量控制部门对项目组执行的尽职调查工作的充分性进行了复核，已履行了必要的质量控制工作，并出具《长江证券承销保荐有限公司质量控制部门关于苏州莱恩精工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函相关事项的专项复核报告》。

经复核，保荐机构质量控制部门认为：项目组已就问询函提出的本项目在客户走访、客户单据签收、内控测试等核查程序、底稿和信息披露存在的问题进行了认真的补充核查和整改完善，相关核查程序能够充分有效执行，核查结论明确且有充分依据支持，符合中国证监会、深圳证券交易所、本保荐机构内部相关制度的要求。

（四）完善客户走访工作安排，突出走访重点、强化专业判断，并在保荐工作报告中准确反映相关工作情况。

1、客户走访情况

针对客户走访工作，保荐机构选取发行人报告期各期前二十大的客户作为走访对象。对于境内客户，项目组采取实地走访的方式，对于境外客户，受制于疫情影响，项目组采取视频的方式进行访谈，同时对部分境外客户的境内相关主体进行实地走访。在走访客户过程中，项目组执行的主要核查手段包括：通过访谈确认被访谈人的职位和工作内容，取得受访人的名片或身份证复印件等身份证明文件；核实客户信息，与工商登记资料、住所信息进行核对；了解客户主营业务、客户与发行人的合作历史、业务往来情况和结算方式等内容；确认业务合同等单据是否与客户使用文件模板制式相一致、是否存在退换货、是否存在诉讼仲裁或纠纷情况、是否存在关联关系等信息；通过走访观察客户的实际经营情况、工作环境、库存规模等情况。

报告期各期，保荐机构进行客户走访的具体比例如下：

（1）发行人境内销售客户走访情

2、补充披露

保荐机构在保荐工作报告“五、创业板 IPO 审核要点核查情况”之“（二十九）
收入”部分补充披露如下： 

“保荐机构选取发行人报告期各期前二十大的客户作为走访对象，对于境内客户，项目组采取实地走访的方式，对于境外客户，受制于疫情影响，项目组采取视频的方式进行访谈，同时对部分境外客户的境内相关主体进行实地走访。在走访客户过程中，项目组执行的主要核查手段包括：通过访谈确认被访谈人的职位和工作内容，取得受访人的名片或身份证复印件等身份证明文件；核实客户信息，与工商登记资料、住所信息进行核对；了解客户主营业务、客户与发行人的合作历史、业务往来情况和结算方式等内容；确认业务合同等单据是否与客户使用文件模板制式相一致、是否存在退换货、是否存在诉讼仲裁或纠纷情况、是否存在关联关系等信息；通过走访观察客户的实际经营情况、工作环境、库存规模等情况。截至目前，项目组共计走访了境内客户 21 家，报告期各期收入覆盖率为59.57%、 59.83%和 69.34%，项目组共计走访了境外客户 9 家，报告期各期收入覆盖率为 98.11%、 97.81%和 96.05%。”

（五）督导发行人全面梳理、及时完善内控相关制度并严格执行。

保荐机构指导并督促发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》以及董事会各专门委员会工作细则等核心的内部制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构以及管理层之间权责明确、相互制衡、相互协调的治理机制，并且为保证董事议事、决策的专业化、高效化，在董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，专门委员会均由独立董事当任召集人。

针对本次现场检查发现的发行人内控缺陷事项，保荐机构已督促发行人全面梳理、及时完善内控相关制度并严格执行，具体执行情况见本次问询函之问题二十一、关于保荐人执业质量之一、保荐机构说明之（二）说明对现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对财务报表相关的影响情况的回复。

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