上市公司财务造假回看之上海富控：30亿利润虚增的财务数字游戏！不服证监会处罚！

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经查明,上海富控存在以下违法事实:

上海富控 2020 年 8 月 25 日披露的 2019 年年度报告冲回预计负债 18.86 亿元,其中,冲回公司作为借款人或共同借款债务人确认的预计负债 6.01 亿元,冲回对原控股子公司上海中技桩业股份有限公司及其子公司担保确认的预计负债12.85 亿元;另冲回对 9 家金融机构借款利息及罚息应付利息 11.06 亿元(与冲回预计负债 18.86 亿元合称案涉冲回行为)。公司 2019 年年度报告中因案涉冲回行为确认投资收益 29.92 亿元。

上海富控在 2019 年年度报告中冲回对原控股子公司上海中技桩业股份有限公司及其子公司担保确认的预计负债 12.85亿元及冲回对 9家金融机构借款利息及罚息应付利息 11.06 亿元的主要依据包括上海富控于 2020 年 6 月与某有限合伙企业签署的债务兜底协议等,冲回公司作为借款人或共同借款债务人确认的预计负债 6.01 亿元的主要依据包括某有限合伙企业于 2020 年 4 月至 6 月与相关债权人签署的债务买断协议书等。截至 2020 年 8 月 25 日(即上海富控 2019 年年度报告披露日),上述债务兜底协议未得到案涉冲回行为涉及的债权人的同意,但相关债权人未与公司或第三方达成有关债权债务转让或豁免的协议,也未作出减免债务的承诺,或相关债务买断协议书未生效。上海富控案涉冲回行为的会计处理不符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7 号)第十二条、《企业会计准则第 13 号——或有事项》(财会〔2006〕3 号)第十二条等相关规定,冲回依据不充分,导致上海富控 2019 年年度报告虚增利润总额合计29.92亿元,占上海富控 2019年度更正后合并报表利润总额的 235.78%,并导致公司 2019 年年度报告披露净资产由负值转为正值。上海富控 2019 年年度报告存在虚假记载。 

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上海富控及其代理人提出的申辩意见：

1、《行政处罚及市场禁入事先告知书》(以下简称《事先告知书》)认定事实错误。

(1)公司进行案涉冲回行为的主要依据不仅包括债务兜底协议或债务买断协议,还包括合同和裁判文书、债务化解方式及所需资金情况、纾困基金的投资逻辑和偿债能力、与债权人沟通进展情况、公司重组进展情况及法律意见书等客观情况。

(2)按照企业会计准则的规定,预计负债确认和冲回的判断标准应为是否会导致经济利益很可能流出企业。公司依据多种客观情况估计案涉冲回行为涉及的经济利益流出企业的可能性较小，进而作出冲回的会计处理,符合企业会计准则的相关规定。

(3)会计师事务所就公司案涉冲回行为发表的否定意见明显错误，不应据此认定公司存在虚假记载。

(4)公司如实披露了公司和会计师事务所就冲回事项的不同意见，不构成虚假记载的信息披露违法行为。

2、公司没有信息披露违法的主观过错,更没有信息披露违法的主观故意，且公司于 2019 年年度报告最晚上传时间前 3 小时才收到会计师事务所发表否定意见的审计报告，根本来不及调整。

3、案涉信息披露行为对投资者的投资判断影响很小，公司已采取补救措施并积极配合调查,没有造成危害后果。

综上,请求不予处罚或减轻处罚。 

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针对上海富控的陈述申辩意见，经复核，我局认为:

第一、上海富控提交的作为于 2019 年年度报告资产负债表日进行案涉冲回行为的依据的相关材料，不足以证明公司于 2019 年年度报告的资产负债表日无需承担或将被豁免案涉冲回行为涉及的相关债务，也不足以证明于 2019 年年度报告的资产负债表日案涉冲回行为涉及的经济利益很可能不会流出公司。上海富控案涉冲回行为不符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7 号)第十二条、《企业会计准则第 13 号——或有事项》(财会〔2006〕3 号)第十二条等相关规定，冲回依据不充分。

第二、我局对公司 2019 年年度报告存在虚假记载的认定是综合多方面证据作出，会计师事务所对公司案涉冲回行为出具的否定意见仅是我局调取证据的一部分。

第三、公司如实披露与会计师事务所就冲回事项的不同意见，不影响公司2019 年年度报告的披露存在虚假记载的事实。

第四、在案证据证明，公司管理层于 2019 年年度报告披露日前已经知晓会计师事务所将对公司财务报告出具否定意见的审计报告，但公司坚持进行案涉冲回行为，导致公司 2019 年年度报告存在虚假记载。公司称没有信息披露违法的主观过错与事实不符。

第五、公司更正前的 2019 年年度报告冲回 29.92 亿元预计负债和应付利息依据不充分，虚增利润总额合计 29.92 亿元，占上海富控 2019 年度更正后合并报表利润总额的 235.78%，导致公司 2019 年年度报告披露净资产由负值转为正值，对公司 2019 年度财务信息产生重大影响。而财务信息是投资者进行投资决策的重要依据。公司 2019 年年度报告虚假记载，严重误导了投资者，侵害了投资者的合法权益，破坏市场公信力，严重影响证券市场秩序。上海富控所谓“没有造成危害后果”的说法不能成立。公司在收到我局责令改正的行政监管措施后对年报进行更正并配合调查属于履行法定义务，不构成法定免责事由。

综上，我局对上海富控的陈述申辩意见不予采纳。

2020 年 4 月，公司核心资产被上海市第二中级人民法院裁定用于偿还债务，公司持续经营能力遇到空前瓶颈，且自上交所摘牌后，经营十分困难，资金周转及财务压力很大，在巨额债务尚未妥尚解决的情况下又面临巨额罚款，公司或将无法如期缴纳上述罚款而须承担相应责任，敬请广大投资者注意投资风险。

同时，公司也将在收到本处罚决定书之日起有效期内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，或向有管辖权的人民法院提起行政诉讼，积极维护公司的合法权益。 

从双方申辩所涉及事由来看，这完全就是一场为了避免退市的财务数字的游戏，不得不说上海富控这一操作有点让人大跌眼镜，一次性冲回这么多，而且又没有充分恰当的理由，这不引起监管注意才怪。

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