【黄桷树金融•荐读】央行等三部委:ABS不适用公司信用类债券违约处置规则
《中国人民银行 发展改革委 证监会关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知(征求意见稿)》(以下简称《通知》)于2019年12月27 日至2020年1月11日通过中国人民银行网站向社会公开征求意见。意见征求期,共收到21家机构40条意见建议,经过多次充分研究、论证,并结合当前我国监管实际和国际监管经验,绝大多数意见已采纳吸收。
此外,人民银行、发展改革委、证监会称,将做好《通知》联合发布实施工作,督促各相关主体严格落实《通知》要求,做好债券市场违约处置相关工作,切实保护债券投资者合法权益。
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关于《中国人民银行 发展改革委 证监会关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知(征求意见稿)》公开征求意见的反馈
《中国人民银行 发展改革委 证监会关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知(征求意见稿)》(以下简称《通知》)于2019年12月27 日至2020年1月11日通过中国人民银行网站向社会公开征求意见。意见征求期,共收到21家机构40条意见建议,经过多次充分研究、论证,并结合当前我国监管实际和国际监管经验,绝大多数意见已采纳吸收。意见主要集中在以下方面:
一、建议进一步明确债券持有人会议分层次表决机制的含义
采纳情况:已予采纳。已将《通知》中相关表述调整为,“鼓励按照债券持有人会议议案对债券持有人权益的影响程度,建立分层次表决机制”。
二、建议强化债券持有人会议决议的约束力
采纳情况:已予采纳。已在《通知》中增加,支持在债券募集说明书中约定持有人会议决议对发行人的约束安排。
三、建议强化发行人及中介机构配合受托管理人履职
采纳情况:已予采纳。已在《通知》中明确发行人要配合受托管理人履行受托管理职责,同时明确信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构应当配合受托管理人履行受托管理职责。
四、建议明确受托管理人变更机制
采纳情况:已予采纳。已在《通知》中明确受托管理人未能按照规定和约定勤勉尽责履行受托管理职责的,债券持有人会议可以决定更换受托管理人。
五、建议提高到期违约债券转让信息的透明度
采纳情况:已予采纳。已在《通知》中明确加强违约债券相关信息披露,同时防范道德风险。
六、建议强化违约后的信息披露
采纳情况:已予采纳。已在《通知》明确企业进入破产程序后的信息披露要求,后续还将在公司信用类债券信息披露的有关行政法规中进一步细化。
七、建议《通知》适用范围扩大到资产支持证券
采纳情况:未采纳。考虑资产支持证券与普通公司信用类债券在法律主体关系、法律适用等方面存在差异,因此暂未将资产支持证券纳入。
此外,还有部分机构提出的建议涉及市场自律范畴和法律调节范畴,我们已指导自律组织在自律管理中予以落实(部分建议已落地),同时配合司法部门不断畅通司法渠道下债券违约救济机制。
另外,还有机构提出统一银行间及交易所市场受托管理人等投资者保护机制的建议,也具有一定合理性,考虑到目前银行间市场与交易所市场受托管理人机制仍在实践初期,我们将在总结经验后,在公司信用类债券部际协调机制框架下,统筹推动相关规则统一。对于未采纳的意见,我们已经逐一沟通解释。
其他主要涉及文字表述和顺序调整的意见,我们已充分吸收。
下一步,人民银行、发展改革委、证监会将做好《通知》联合发布实施工作,督促各相关主体严格落实《通知》要求,做好债券市场违约处置相关工作,切实保护债券投资者合法权益。感谢社会各界对人民银行相关工作的关注支持!
中国人民银行国家发展与改革委员会中国证券监督管理委员会2020年7月1日附件:中国人民银行 发展改革委 证监会关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知(四)严格履行信息披露义务。发行人等其他信息披露义务人要真实、准确、完整、及时、公平地披露可能影响投资者决策的重要信息,披露内容包括但不限于发行人财务信息、违约事项、违约处置方案及债券持有人会议决议、诉讼仲裁进展,提升信息披露质量,保障投资者知情权。企业进入破产程序的,破产信息披露义务人应当持续披露破产程序进展和破产企业的重要信息,并为债券持有人查询了解信息提供便利。信息披露内容包括但不限于人民法院作出的裁定和决定、破产企业的财产状况报告,债权人会议的相应议案和决议以及影响投资者决策的重要信息。(五)积极参与债券违约处置。发行人要按照规定、约定参与债券持有人会议,配合受托管理人履行受托管理职责,提供受托管理所需要的材料、信息和相关情况,明确回应债券持有人会议决议。四、依法保障债券持有人合法权益,加大投资者保护力度(六)充分利用集体行动机制参与债券违约处置。支持债券持有人积极通过债券持有人会议、受托管理人等集体行动机制,依法行使求偿权。(七)保障债券持有人合法权益。发行人要公正、公平地对待当期债券项下全体债券持有人。发行人以会议、委员会等形式组织债券持有人商议债券违约处置方案的,要确保债券持有人公平参与的权利。受托管理人可以根据债券募集文件或债券持有人会议决议的授权,代表债券持有人出席债权人委员会会议并发表意见。(八)在债券发行文件中明确违约处置机制。发行人、主承销商等中介机构及债券投资人要发挥主动性,不断推动完善、细化债券约定条款。支持在债券募集文件中约定发行人违约后的处置机制,包括债券违约事件的范围及救济机制、债券发行文件条款修改、变更或豁免及持有人会议决议对发行人的约束安排等事项。债券发行文件中应当根据投资者适当性原则和债券信用风险情况,设置适当的投资者保护条款,强化债券存续期间的投资者保护措施。(九)提高信用风险识别能力。债券持有人要树立风险自担的意识,认真阅读债券发行文件,完善公司治理机制和内部风险管理体系,审慎进行投资决策,加强风险监测、评估和预警。五、建立健全多元化的债券违约处置机制,提高处置效率(十)发挥违约债券交易机制作用。支持各类债券市场参与主体通过合格交易平台参与违约债券转让活动,并由债券登记托管机构进行结算。鼓励具有专业资产处置经验的机构参与债券违约处置,促进市场有效出清。债券交易平台要加强违约债券相关信息的披露,防范道德风险。(十一)丰富市场化债券违约处置机制。市场参与主体在坚持市场化、法治化的前提下选择合理的债券违约处置方式和方案。发行人与债券持有人双方可以在平等协商、自愿的基础上通过债券置换、展期等方式进行债务重组,并同时做好对相关债券违约处置的信息披露,将债券违约处置进展及结果真实、及时、完整地告知全体债券持有人。(十二)完善金融基础设施配套措施。债券登记托管机构要积极配合做好债券违约处置的登记托管服务。在符合监管机构要求的前提下协助提供债券持有人名册,为债券持有人会议的召开及债券违约处置提供支持。(十三)鼓励提供多元化的债券报价或估值服务。鼓励市场机构按照真实、可靠、公允的原则,为违约债券提供多元化的报价或估值服务,不断完善违约债券价值评估方法,有效、准确、充分地反映债券内在价值,促进公司信用类债券的价格发现。(十四)推动信用衍生品市场发展。充分发挥衍生品的信用风险管理功能,鼓励市场机构参与信用衍生品交易,推动信用衍生品流动性提升,促进信用风险合理定价。六、严格中介机构履职,强化中介机构问责(十五)强化中介机构勤勉尽责。主承销商、受托管理人、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构要诚实守信、遵守执业规范和职业道德,按照法律法规、监管要求、自律规则及相关协议约定,就债券违约处置涉及的相关事项出具专业意见或提供其他专业服务。(十六)提高对存续期债券的信用风险评价和管理能力。主承销商、受托管理人要依据相关监管要求或约定,加强对发行人经营情况、财务状况的监测和分析,密切关注发行人重大诉讼、重大资产重组、资产出售、资产查封、股权变更等可能对发行人偿债能力产生影响的情况,做好债券违约的早发现、早识别和早处置。(十七)建立利益冲突防范机制。主承销商、受托管理人等参与债券违约处置的机构要做好利益冲突防范工作,建立健全相应的防火墙机制,制定并完善内部控制制度及业务流程。存在潜在利益冲突的,中介机构要及时采取措施并予以披露,可能严重影响投资者权益的,中介机构还要履行回避义务。(十八)提高信用评级的风险揭示能力。受评经济主体债券违约后,信用评级机构要及时评估本机构所评其他债项的信用等级,并对受评经济主体的可持续经营能力、融资及偿债能力等情况进行持续跟踪。信用评级机构要重视违约数据积累,不断完善以违约率为核心的评级质量检验体系,提升评级技术体系预测的准确性,提高信用评级的前瞻性。信用评级机构要依法独立开展业务,不受任何单位和个人的干涉。(十九)强化担保和增信机构履职责任。支持专业的担保和债券信用增进机构为发行人提供信用支持。提供担保和信用增进服务的机构要按照约定,及时落实增信措施,履行代偿、流动性支持等担保或增信责任。提供债券信用担保或增信的机构要加强自身约束,维护市场秩序,杜绝“担而不保”等行为。七、加强监管协调,加大债券市场统一执法力度(二十)加强监管协调和信息共享。人民银行、发展改革委、证监会将严格贯彻落实党中央、国务院关于防范化解金融风险的各项要求,明确责任分工,对债券违约相关纠纷化解工作中遇到的问题加强协调配合和信息共享,防范系统性金融风险,推动压实各方责任,防范道德风险。(二十一)推进债券市场统一执法。积极落实《中国人民银行 证监会 发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》(银发〔2018〕296号),重点对信息披露违法违规、内幕交易、操纵证券市场及相关中介机构未勤勉尽责等各类违反证券法的行为进行查处,加强统一执法,加大对违法行为的打击力度,提高违法成本。对涉嫌犯罪的,及时移送司法机关处理。(二十二)加大对恶意逃废债行为惩戒力度。建立健全跨部门失信企业通报及惩戒机制,对蓄意损害债券投资者利益且情节严重、造成重大损失和不良社会影响的发行人,依法依规限制其市场融资。对恶意逃废债的发行人及实际控制人和负有主要责任的董事、监事、高级管理人员,有关部门依法将其逃废债信息纳入征信系统及全国信用信息共享平台。(二十三)完善市场自律管理。自律组织要按照各自职责,加强对市场机构的自律管理,不断健全债券违约处置相关自律规则体系,推动组织各方加强协商,促进债券违约处置工作有序开展。(二十四)加快培育市场合格机构投资者。推动完善债券市场投资者管理机制,加强市场投资者教育。扩大债券市场中长期资金来源,培育市场中长期机构投资者,推动形成风险偏好多元化的合格投资者群体。(二十五)本通知由人民银行会同发展改革委、证监会负责解释。(二十六)本通知自2020年8月1日起施行。
中国人民银行
发展改革委
证 监 会
2020年6月15日
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