关于大宗交易减持的几个注意事项
股东减持的方式主要有集中竞价、大宗交易、协议转让等。关于集中竞价和协议转让减持的相关规则大家比较熟悉。相比而言，大宗交易减持的相关规定不易引起大家的重视。本期小编梳理了大宗交易减持常见的违规案例分享给大家。
一
大股东、特定股东大宗交易减持，
在任意连续90日内，减持总数超过2%
案例
自然人甲和自然人乙均为上市公司A公司持股5%以上股东且互为一致行动人。
2018年5月4日至5月8日，自然人甲通过大宗交易方式减持A公司股票570万股，占A公司总股本比例为1.69%。2018年7月10日，自然人乙通过大宗交易方式，减持A公司股票670万股，减持均价为15.66元/股，占A公司总股本比例为1.99%。在上述期间，双方合计减持比例为3.67%。
2018年10月16日，证监局向自然人乙出具警示函。2018年10月23日，交易所给予自然人乙公开谴责的纪律处分。
分析
根据沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；且大股东与其一致行动人的持股合并计算。
本案例中，自然人甲和自然人乙均为A公司持股5%以上股东且互为一致行动人。在连续90个自然日内，自然人乙与一致行动人自然人甲合计减持股份总数已达A公司总股本的3.67%，超出规定比例1.67%，违反了上述规则。
二
大宗交易受让大股东、特定股东所持股份，
在受让后6个月内转让所受让股份
案例
2018年1月9日至1月10日，自然人丙通过大宗交易方式受让上市公司B公司大股东C公司（减持前持股比例为8.952%）持有的受减持新规限制的股份，共计5,633,174股。2018年1月10至15日，自然人丙通过集中竞价交易系统卖出其中的3,533,174股。
2018年1月30日，交易所决定对自然人丙名下的相关证券账户实施限制账户交易6个月的纪律处分，即自2018年1月31日至2018年7月30日不得卖出B公司股票。
分析
根据沪深交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，大股东减持非集中竞价取得的股份或者特定股东减持特定股份，采取大宗交易方式的，受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
本案例中，C公司在减持前持股比例为8.952%，是B公司的大股东，且其所持股份属于受减持新规限制的股份，因此自然人丙通过大宗交易方式受让该股份后6个月内不得转让。但自然人丙在受让股票后，立即发生集中竞价系统卖出行为，且持续卖出4个交易日，违规情节严重，因此受到交易所限制交易的纪律处分。
三
大宗交易减持未遵守预披露的承诺
案例
2017年6月27日、7月17日及7月31日，自然人丁以大宗交易方式合计减持上市公司D公司2,266,740股，占公司总股本的2%，减持金额72,917,234元。自然人丁在D公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺：“锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告”。自然人丁在实际减持股份前没有预披露股份减持计划，违反了上述承诺。
自然人丁曾在首次减持股份前就减持所需履行的信息披露义务向公司董事会秘书进行咨询，但公司董事会秘书忽略了自然人丁在招股说明书中作出的减持承诺，告知自然人丁通过大宗交易方式减持股份无需履行预披露义务。
2018年2月22日，交易所对股东自然人丁，D公司董事会秘书予以通报批评的纪律处分。
分析
实践中，不少首发原始股东在招股说明书中作了减持前预披露的承诺，在这种情况下，承诺股东通过大宗交易减持也需要预披露。
四
大宗交易减持5%，
未停止交易、未履行披露义务
案例
E集团于2016年3月4日至3月8日通过大宗交易累计减持上市公司F公司股票4600万股，占F公司总股本的4.90%；2017年9月26日至9月27日，通过大宗交易累计减持F公司股票740万股，占F公司总股本的0.71%。2016年3月4日至2017年9月27日，E集团合计减持占F公司总股本5.61%的股票。
2017年10月17日，交易所向E集团出具监管函。2018年4月8日，证监局向E集团出具警示函。
分析
根据《上市公司收购管理办法》第十三、十四条的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当在事实发生之日起3日内履行报告、公告义务。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
此外，根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，如通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时，即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%，也应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。
通过证券交易所的证券交易包括集中竞价交易和大宗交易，因此股东通过大宗交易减持也需要遵守上述规则。本案例中，E集团通过大宗交易合计减持了F公司5.61%的股票，未在减持比例达到5%时停止交易并通知上市公司予以公告，违反了上述规则。
小 结
股东通过大宗交易减持时需注意以下几点：
1、大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；
2、投资者通过大宗交易受让大股东非集中竞价交易方式取得的股份或者特定股东所持股份的，在受让后6个月内不得转让所受让的股份；
3、股东需遵守减持承诺，在减持前，务必全面核查前期所作的承诺，若有减持承诺，如预披露承诺，应切实履行承诺，避免违规；
4、股东通过大宗交易每减持5%或减持至持股5%时，应在3日内履行报告、公告义务。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
-END-
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