捋一捋那些性质特殊的股权交易（文末有福利）

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2019年8月13日，这是行走的审计汪第67篇原创文章。

编辑按：除了形成同一控制下、非同一控制下合并，以及普通购买股权外，实务中还存在一些特殊的购买、处置股权的方式，今天来了解下这些吧~

01

实务中股权交易纷繁多样，为了达到不同的交易目的，双方会交易不同比例的股权。而由于双方不同的立场，会形成不同类型的股权交易。

简单来说，主要分为以下几种：

1、购买股权形成同一控制下合并（分为一步形成和多步形成）

具体可戳：同一控制下企业合并探讨：如何追溯和还原？

2、购买股权形成非同一控制下合并（分为一步形成和多步形成）

具体可戳：非同一控制下合并探讨：合并对价如何分摊？

3、购买股权作为权益法投资或金融资产

4、购买少数股权

5、子公司少数股东增资而稀释持股比例（但不丧失控制权）

6、不丧失控制权处置对子公司的部分股权

7、处置子公司部分股权，从而丧失控制权

8、追加投资形成同一控制/非同一控制下合并（和1/2类似）

由于第四和第五种较为类似，可合并分析，今天就主要来分析这两种~

02

上述分类说起来挺绕的，但实质主要根据股权交易前和股权交易后的状态来区分，即交易前后的状态是否是控制状态。

从不控制(控制)到控制(不控制)，是质变；

从不控制(控制)到不控制(控制)，是量变；

质变和量变，会计处理也有所不同。一般来说，量的变化，我们认为对公司本身经营影响不大，更多属于股东之间的权益性交易，因此不确认交易的损失和利得，而是将差额，冲减资本公积。资本公积不足以冲减的，冲减留存收益。

03

购买少数股权，是指母公司购买少数股东拥有的子公司的股权。

举例说明：控股股东A持有C公司80%的股权，并和股东B达成一致协议，向B公司购买其所持有的C公司20%的股权。

首先我们判断交易前和交易后的状态，均是A公司对C公司实施控制，因此股权比例的变化是股东A和股东B之间的权益交易，是量的变化。

同时，A公司购买B公司持有的C公司20%股权时，一般会有个公允的作价金额，假设交易金额为1000万元。而通过合并系列的讲解，我们知道在交易时，在A公司合并报表上，必然存在一个从购买日持续计算的B公司净资产金额。

差额就因此而生：

1、购买B公司持有的20%股权交易作价（1000万元）

2、20%计算的从购买日持续计算的B公司净资产金额份额（假设为800万元）

差额为200万元，说明20%的股权实际体现出增值200万元。但由于是股权交易，该差额不能确认为损失，因此冲减资本公积（资本溢价）。

为什么要冲减？因为20%股权在账面的价值为800万元，但实际交易中却花了1000万元购买，因此中间的差额需要冲减母公司的资本公积（资本溢价）。而合并层面少数股东权益必然减少。

04

子公司少数股东增资而稀释持股比例（但不丧失控制权），和购买少数股权类似。交易也是从控制到控制，是股权比例变化的概念。但仍存在区别：

1、购买少数股权（前者），控股持股比例增加；而子公司少数股东增资而稀释持股比例（后者），控股持股比例下降；

2、对应变动股权的差额，前者有很清晰的交易对价；而后者则是隐性交易对价，体现在“增资价格”中。

3、母公司单体报表中，前者需要进行会计处理；而后者不需要进行会计处理。

处理的方式也基本一致，查看引起差额的双方：

1、增资前持有的子公司净资产份额；

2、增资后持有的子公司净资产份额；

两者之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减，调整留存收益。

举例说明：

2014年1月，A公司和B公司分别出资800万元和200万元设立C公司，A公司和B公司持股比例分别是80%和20%。2017年3月，B公司对A公司增资400万元，增资后对A公司的持股比例增加到30%，增资前C公司账面净资产为2,000万元。

增资前，A持有C公司80%股权，应享有=2,000×80%=1,600

增资后，A持有C公司70%股权，应享有=(2,000+400)×70%=1,680

差额=1,680-1,600=80万元

单体报表中无需进行会计处理，合并报表中确认资本公积——资本溢价80万元，而非冲减。因为A没有支付任何对价，但所持有的C公司净资产份额有所增加，因此在权益性交易中确认资本公积80万元。

05

总结：

合并的处理，说来说去，无非是多数股东享有的净资产和少数股东享有的净资产，它门之间的流动问题，即算清楚多数股权益和少数股权益。所以在我是怎样合并近100家公司财务报表的？一文中，也提到真正理解这点后，合并会计处理的本质都是如此。有兴趣可以回看。

要重点补充的是：交易背景、以及交易双方的想法，比会计处理本身更值得思考，也更加重要，比如：这个交易存在增值的原因是什么？作价是否公允？增资价格为何比初始投资时价格还要低？如此之类~

最后，这里已经陪伴大家快一年了~ 小编想着这段时间，给大家送送福利~（此处应有掌声）😜👏👏👏

送福利的方式很简单，就是在8.13-8.20日这段时间，在公众号后台或者文章留言的地方，回复以后想要看到的内容，或者对公众号的一些建议~

我会选取出最有诚意或最有建设性的一些内容，作为后期写作的重要参考，被选中的朋友，会送出一把晴雨伞（地方太远有可能邮寄不到哦）~

愿雨天晴天，你们都能一切安好~

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