最高法院：股东仅能证明一人公司财务报表制作符合规范反映真实财务状况，无法直接证明其财产与公司相互独立的，应对公司债务承担连带责任

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最高法院：股东仅能证明一人公司财务报表制作符合规范反映真实财务状况，无法直接证明其财产与公司相互独立的，应对公司债务承担连带责任

关键词  

人格混同 一人有限责任公司 股东财产独立 否认公司法人人格 连带责任

 裁判要旨

一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产，在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。案涉一人有限责任公司提交的审计报告以及所附的部分财务报表，仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明公司与股东财产是否相互独立。

案例索引

【江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司与国储能源化工（天津）有限公司、天津睿拓投资有限公司建设工程施工合同纠纷案二审民事判决书】

案       号：(2019)最高法民终1093号

案       由：建设工程施工合同纠纷

裁判法院：最高人民法院

裁判日期：2019年12月31日

  裁判理由

最高人民法院（二审）审查认为：关于能源公司、睿拓公司是否应当就案涉债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。《中华人民共和国公司法》第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。本案中，从举证情况看，能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。而且，根据审计报告所附的资产负债表，2013年10月15日置业公司成立后，即有对张家口华富财通公司投资款2900万元，与能源公司在本院二审庭审中关于置业公司只开发案涉国储大厦，无其他业务和对外活动的陈述相矛盾。能源公司与睿拓公司的《股权转让合同》第三条约定看，不管是能源公司还是睿拓公司，与置业公司的财务均不是独立的，在股权转让中，双方又将置业公司的财产进行了处置。因此，在能源公司未能提供充分证据证明的情况下，其应当对置业公司的债务承担连带责任。对于睿拓公司，其在本院二审庭审中自认，在受让能源公司股权时对置业公司欠付工程款一事知情，这与《股权转让合同》第二条“乙方陈述与保证”中睿拓公司“已知悉天津国储置业有限公司全部债务情况”的约定一致。而且，案涉工程竣工验收备案与签订《支付协议》均在睿拓公司受让能源公司股权，成为置业公司一人股东之后。在其未提供证据证明置业公司财产独立于自己财产的的情况下，应当就置业公司债务承担连带责任。一审判决适用法律错误，本院予以纠正。南通二建该项上诉请求，有法律依据，本院予以支持。最高人民法院判决：一、撤销天津市高级人民法院（2018）津民初126号民事判决第二项；二、变更天津市高级人民法院（2018）津民初126号民事判决第一项为：天津国储置业有限公司于本判决生效之日起十五日内向江苏南通二建集团有限公司支付工程款1.1亿元及利息（自2018年8月20日起至实际给付之日止，按年利率12%计算）；三、国储能源化工（天津）有限公司、天津睿拓投资有限公司对本判决第二项债务承担连带清偿责任；四、驳回江苏南通二建集团有限公司的其他诉讼请求。

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