并购志 | 傍三意时代、皇台酒业失败，中幼国际“恨嫁”*ST德奥

曾先后注入新三板公司三意时代、上市公司皇台酒业失败后，中幼国际又牵手了*ST德奥。

5月18日晚间，*ST德奥发布公告称，公司与深圳市中幼微观科技有限公司、青岛海尔多媒体有限公司、深圳中幼盈达教育投资企业（有限合伙）等签署《重大资产重组框架协议》，各方就公司拟以发行股份、支付现金等方式收购深圳市中幼国际教育科技有限公司（简称“中幼国际”）不低于90%的股权的事项达成初步意向。

经初步测算，此次交易构成重大资产重组。

01保壳

公告显示，中幼国际出让的股权持有方包括深圳市中幼微观科技有限公司（简称“中幼微观科技”）、青岛海尔多媒体有限公司、深圳中幼盈达教育投资企业（有限合伙）、深圳市汇森鑫实业投资有限公司、万怀胜、深圳中幼福盈教育投资企业（有限合伙）、深圳徒康乐教育投资企业（有限合伙）、深圳市中幼欢乐文化传媒有限公司。

其中，中幼微观科技、深圳中幼盈达教育投资企业（有限合伙）、深圳中幼福盈教育投资企业（有限合伙）等机构均与中幼国际实控人方康宁有关，方康宁为中幼国际的实际控制人。

有业内人士指出，*ST德奥此举是为了保壳。对此，IPO日报致电公司董秘办，但截至发稿均未能接通。

事实上，由于连续多年归母净利润为负，*ST德奥一直走在保壳的边缘，此前为了保壳也是花样百出。

2017年，*ST德奥称计划收购珍爱网51%股权，投资完成后持有珍爱网51%股权，交易作价为13.97亿元。

然而没过多久，公司就宣布终止本次重大资产重组。对于终止原因，公司表示，根据《重组框架协议》的约定，本次重大资产重组交易事项中，必须取得珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会通过决议批准本次交易的授权才能实施，如若未能取得上述授权，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。

在2019年的最后一天，*ST德奥宣布，股东豁免公司1.48亿元总债务，子公司还无偿获赠了千万现金和亿万房产。

02曾牵手皇台酒业

值得一提的是，在本次收购前，中幼国际差点“嫁入”上市公司*ST皇台（皇台酒业）。

2017年下半年，皇台酒业公告称，公司拟购买中幼国际部分股权，具体包括以现金增资的方式取得中幼国际部分股份，同时以现金受让方康宁持有的中幼国际部分股份。公司表示，本次重大资产重组不构成借壳上市。

此后，该起重大资产重组一直处于推进状态中，但却始终未能披露重组预案。

2018年，皇台酒业又公布，公司或其全资子公司拟投资不超过2.5亿元，通过增资或股权转让的方式取得中幼教育的控股权。

但到了2019年5月，皇台酒业却宣布终止收购中幼国际。公司表示，根据中幼教育的历史盈利情况，模拟重组后该公司的盈利情况及对皇台酒业净利润的影响，该重大资产重组事项不利于皇台酒业实现2019年度经营目标，同时，皇台酒业不具有跨界教育行业所需的经营管理、师资人才等方面的优势，并且该项目与皇台酒业深耕酒类主业的发展战略相矛盾。

如将时间线拉长，可以发现，方康宁的资本战略版图在更早的时候就已开启。

2016年3月，方康宁以1380万元认购了新三板公司三意时代的600万股定向增发股票，定增完成后拥有其54.55%的股权，实现绝对控股。

在完成定增、进行实际控制人变更后，2017年1月，三意时代更名为北京深中幼国际教育科技股份有限公司，证券简称变更为“中幼教育”，开始试图购入方康宁旗下幼教资产，但却未有任何实质进展。

中幼教育2019年半年报显示，报告期内，公司主营业务由电力软件变为幼教信息化经营和电力行业的职业教育转化。由于新增的幼教信息化经营业务属于前期投入阶段，暂无收入来源，报告期内的主营收入仍以软件产品销售及相关的技术开发服务为主。

如今，盈利能力每况愈下的中幼教育2019年的年报还处于难产中。公司表示，因受疫情影响，公司2019年年度审计工作无法在2020年4月30日前完成，公司拟延期披露2019年年度报告，并暂定于2020年6月30日披露。如公司不能在2020年6月30日前披露2019年年度报告，公司股票存在被暂停转让及终止挂牌的风险。

记者 吴鸣洲

版式 潘洁

编辑 王莹

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