【稽查案例】间接转让股权，税务机关查回企业所得税6.3亿元
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案情概览：
2015年底，英属维尔京群岛(BVI)A公司将其持有的X公司(位于英属维尔京群岛)100%的股权，转让给非关联企业B公司(位于英属维尔京群岛)，北京C公司为X公司100%控股的子公司。
税局在调查中发现：X公司没有聘用员工或购置用于生产经营的固定资产或无形资产，也无实质性生产、经营活动，其主要收入来源为对北京C公司的投资收益，且企业不能说明其合理的商业目的。因此，税务机关对该次间接转让股权的行为重新定性，确认其交易实质为A公司转让北京C公司100%的股权。
确认交易实质后，税企双方在计算税款环节，特别是股权转让价格的确认上产生争议，后在分析沟通中，税局允许企业扣除企业提到的交易事后调整事项金额和北京C公司对境内和境外债权人的负债金额，但金额最大的分期付款利息部分，仅体现在转让方A公司的说明信中，在交易合同中没有记录，且金额计算缺乏依据，随意性较大，不能视为交易双方的共同意向，不允许A公司在计算股权转让价时将此部分利息扣除。
最终，A公司同意税务机关调整方案，就该笔间接股权转让案件入库企业所得税6.3亿元。
评论：
本案中，A公司、X公司与B公司都属于境外的公司，但C公司位于北京，是X公司的子公司，而A公司转让X公司股权实为转让C公司股权，在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，均应缴纳企业所得税，A公司想要通过这种间接转让股权的方式来规避企业所得税。
《国家税务总局公告2015年第7号》中“一、非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。本公告所称中国居民企业股权等财产，是指非居民企业直接持有，且转让取得的所得按照中国税法规定，应在中国缴纳企业所得税的中国境内机构、场所财产，中国境内不动产，在中国居民企业的权益性投资资产等（以下称中国应税财产）。间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业（不含境外注册中国居民企业，以下称境外企业）股权及其他类似权益（以下称股权），产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。间接转让中国应税财产的非居民企业称股权转让方。”根据此条例，A公司应就该比股权交易应在我国缴纳企业所得税。
对于利息扣除部分，在A公司与B公司的交易合同中并没有记录，所以A公司在计算股权转让价时不能将此部分利息扣除。
一则新闻报道牵出6.3亿元税款
（来源：2017-10-20，中国税务报）
近日，北京市顺义区国税局单笔入库非居民间接股权转让企业所得税6.3亿元。该案件合同交易金额大，案情较为复杂，且涉及国际知名企业，社会关注度高。税务机关历时1年半，经过大量调查和艰苦谈判，成功穿透中间层，最终取得国际税收征税权，成功组织入库企业所得税6.3亿元。而这一切，最早源于一则新闻报道。
一则新闻报道带出避税线索
2016年初，一则某知名房企投资近百亿元入驻北京市顺义区的经济新闻报道，吸引了顺义区国税局税务人员的注意。随即，该局对区内某房地产企业北京C公司展开约谈，发现该公司确实已经易主。2015年底，英属维尔京群岛(BVI)A公司将其持有的X公司(位于英属维尔京群岛)100%的股权，转让给非关联企业B公司(位于英属维尔京群岛)，交易价款包括X公司的股权和应收债权，受让方分期完成支付。拥有大量土地的北京C公司为X公司100%控股的子公司。
依据企业提供的资料，税务人员发现，X公司的资产主要由直接在北京C公司的投资构成，X公司没有聘用员工或购置用于生产经营的固定资产或无形资产，账务和审计服务均由外部公司提供，并无实质性生产、经营活动，其主要收入来源为对北京C公司的投资收益，且企业不能说明其合理的商业目的。因此，税务机关根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第7号，以下简称7号公告)的规定判定：此次转让行为是A公司通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让北京C公司的股权，其目的是规避企业所得税纳税义务。因此，税务机关对该次间接转让股权的行为重新定性，穿透了X公司，确认其交易实质为A公司转让北京C公司100%的股权。
扣除项目成税企争议焦点
在大量数据资料面前，企业最终同意缴税，但税企双方在税款计算环节，特别是股权转让价格的确认上产生争议。该次转让为非关联交易，税务机关认可双方交易价格，且认可X投入到C公司的全部投资额(即北京C公司的注册资本)为股权交易成本。但转让方A公司认为，交易价格中仍有近20亿元需要调减的项目：第一，北京C公司的交易日后调整事项数额尚未最终确定，此项金额需从交易价款中扣除;第二，北京C公司对境内和境外债权人的负债金额需扣除;第三，该份股权转让合同从成交当日到最终完成付款时间持续较长，企业认为相关分期付款利息费用需扣除。
经过税务人员对各项资料细致分析，并多渠道取证后最终认为：第一，由于该次股权转让交易尚未全部完成，企业提到的交易事后调整事项金额仍未确定，因此允许企业按实际情况预估金额从交易价款中扣除，待交易全部完成后税款多退少补;第二，针对北京C公司对境内和境外债权人的负债部分，税务机关认为此次股权转让协议中明确区分了股权和债权的价格，且债权人通过签订债权转让协议的方式，已将债权转让给购买方B公司，可以将该类负债视为现金流，不产生资本收益，允许企业从计税价款中扣除;第三，金额最大的分期付款利息部分，仅体现在转让方A公司的说明信中，在交易合同中没有记录，且金额计算缺乏依据，随意性较大，不能视为交易双方的共同意向，不允许A公司在计算股权转让价时扣除。
最终入库企业所得税6.3亿元
在该案件近1年半的谈判周期中，税务机关创新国际税收案件管理模式，组建国际税收风险应对团队，与境外非居民企业建立案件沟通微信群和电话会议沟通机制，运用发言人制度统一口径与企业谈判对接，消除跨境地域和时间障碍。同时，不断通过电子邮件、扫描件、照片和快递等形式与非居民企业互相传递沟通相关资料，提高了工作质效的同时，也保存了案件执行痕迹。最终，A公司同意税务机关调整方案，就该笔间接股权转让案件入库企业所得税6.3亿元。
北京市顺义区国税局局长胡永进表示，在经济全球化背景下，随着企业经营方式和组织形式的不断变化，资源跨境重组行为日益增加，非居民间接股权转让越来越频繁，且交易金额巨大。胡永进提醒相关企业，高度重视非居民股权转让案件中的风险，不断提高合规水平。
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