党委会、董事会、经理办公会“重复决策现象”，怎么看？怎么办？

近期，很多国企朋友都在全力推进党委前置研究事项清单、董事会决策事项清单和经理层授权放权清单的设计和落地工作。

文|知本咨询国企治理管控研究院

作为一项中国特色现代企业制度的顶层机制，其战略性、紧迫性、重要性不言而喻，每个企业都高度重视。

不过，在实际落地各个清单具体事项的时候，确实遇到一些现实问题，需要可操作的解决方案。

有朋友问：

“我们企业“三重一大”的经营决策事项，以及领导认为重要的业务事项，现在基本需要由党委会、董事会、经理办公会分别开三次会进行决策。同样一件事情，这样的流程安排是不是降低了效率？怎么解决呢？”

各个公司治理主体，前后审议决策同一事项，产生的所谓“重复决策现象”，应该怎么理解、怎么处理，这是我们今日思考和讨论的问题。

什么是“重复决策”，怎么看待“重复决策”？

要正确认识重复决策，我们还是要从不同治理主体决策依据和程序说起。

这样才能把一二三捋顺。

先看党委前置研究和决策要求。

根据相关政策规定，国企党委要发挥好领导作用，在把方向、管大局、促落实方面体现核心功能。

为了保证这个治理角色落实，在国企决策程序上，要明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。

同时，党委前置研究的内容，要依据相关条例，从六大方面进行范围界定。

再看董事会职能和决策要求。

国企董事会的三大核心职责之一就是“做决策”，无论是根据《公司法》规定的董事会职权，还是《公司章程》确定的董事会决策边界，还是国企改革政策要求落实董事会职权的内容，都将包括战略、计划预算、投资、资本运作、核心人员等重要问题列为决策事项。

三看经理层决策要求。

国企经理层是经营指挥中心，要对经营过程中的若干问题进行判断和决策，也是包括战略规划、计划预算、管理制度、改革措施等重大经营管理事项的动议者、组织者。

按照集体决策制度，经营层的核心决策通常是通过总经理办公会讨论完成的。

好了，我们把党委会、董事会、经理层分别的决策内容大致看完之后，就会产生一个问题：

“这三个治理主体的决策内容，有没有交集？”

——有，而且不可避免。

这个交集，就是一家企业的“三重一大”事项。围绕这个领域，党委会、董事会和经理层都要关注、都要讨论，也都是重要职责范围内的工作。

下一个问题来了：

“党委会、董事会、经理层先后审议同样的议题，是不是重复决策？”

我们的回答是——

不尽然，关键是三大治理主体的审议者是不是高度重合，关注重点是不是完全一样！

一个企业的重大决策事项，前后经历多次商讨和论证，是非常正常的事情，就像国家的十四五规划，要先由相关部门起草核心要点，中央给出原则指导意见，国务院组织详细编制并通过，最后报经全国人大审议批准，也是经历了多层决策。

对于一个组织的重要决策，这种多治理主体分别参与决策是国际、国内的共同做法，是正常的、合理的，这显然不能叫“重复决策”。

大家提到的“重复决策”，隐含了一个前提，那就是同样的人、同样的事、同样的模式，反复上演了多次，这才是问题的核心。

从这一点来说，一些国企朋友反映的党委会、董事会和总经理经理重复决策现象，我们要继续深入到三大治理主体的组成结构、议事规则等层面上，才能获得更深的理解。

“重复决策”产生原因：人员不分，清单不明

为什么一些国企会在“三重一大”问题上，用同样的人、同样的方式反复审议同样的事情呢？

我们认为有两个主要原因：

1、组成人员高度重合

由于中国特色现代企业制度的建设仍在进行当中，所以对一些企业集团的下属企业来说，还没有百分百完成不同治理主体的搭建工作，这就有可能造成党委会、董事会、经理层人员的高度重合，甚至完全一样。

比如，经理层成员都是本级的党委委员；

又如，公司实行执行董事制度，一把手既是党委书记，又是董事长，还是总经理；

所以，当我们讨论党委会、董事会和经理层的职责分工时，还需要考虑其中任职的相关人员结构组成，如果人员高度重合，那么不同治理主体的功能发挥就会出现障碍，同时“重复决策”现象就会随时产生。

2、议事边界和重点错位

除了人员高度重合之外，如果国企党委会、董事会和经理层在讨论相关重大事项时，对于决策角色和议事方式不完全清晰，也会产生越界和重复的问题。

对于党委会“把、管、促”，董事会“定、做、防”，经理层“谋、抓、强”这个准确的职能界定，有些企业是清楚的，有些企业还有些混沌。

即使是概念上清楚，但是到了具体决策事项时，还是有可能产生议事边界和重点错位。

举个例子，比如说“三重一大”决策事项中，包括的企业重要投资项目、资本性支出问题，在《国有企业基层组织工作条例》中有明确规定，“企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题”是要由党委前置研究的六种情形之一。

我们认为，这里要强调的是，政策规定研究的是“原则性、方向性”问题，而不是一个投资项目的所有事项、操作事项。这一点，和党组织职责是“把方向、管大局、促落实”完全保持一致。

而在企业决策实践中，一些企业可能会把原则性方向性问题，以及其他所有的投资项目决策实施问题，都一股脑的拿到党委进行前置研究，这种一点点的偏差，日积月累，一边使得党委会前置研究功能偏离和无意义扩展，另一边就造成了本来应该负责决策的董事会和经理层职能虚化和决策重复。

所以，所谓的决策重复问题，需要企业真正把党委会、董事会、经理层的治理功能定位确实搞清晰、摆到位，只有边界清晰、各居其位，才能各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。

“重复决策”如何改进？——人员拉开，各就各位

正是因为存在着人员不分、清单不明的问题，所以国企治理层“重复决策”现象时不时被提及。

解决这个问题的对策，同时也就跃然纸上了。

第一， 合理科学配置党委、董事会和经理层的人员结构，让组成人员差异化；

第二， 通过清晰的权责清单，对各个治理主体的决策责任和议事内容进行约定，让“权责透明”，运行顺畅。

关于党委会、董事会和经理层的权责清单，之前本公众号已经有很多文章讨论，大家可以参考。

今天主要讨论如何开展党委、董事会和经理层的人员最优配置问题。

这三大治理主体，作为中国特色现代企业制度的治理主线，每个都有自身的组织要求，如何在三者之间实现最优配置呢？我们认为要注意由内而外三大层次：

• 三层交集：就是居于最中间的岗位人员，这类人员要全部贯穿三类治理组织；
• 二层交集：这是指在党委、董事会、经理层三个治理主体中，同时占有两个治理主体位置的人员；
• 单一岗位：就是只在三大治理主体中，只占有一个位置的人员。

从前，这三个治理主体的人员是高度一致和重叠的；现在，我们将通过结构优化把党委、董事会和经理层有效分开，既保证有机统一，又保证治理到位和相互制衡。

具体来说，可以详见下图：

这样的人员拉开，带来好处是明显的：

• 每个治理主体的人员结构是不同的，可以有效行使自己的功能分工；
• 由于有部分人员是兼具两个或者三个治理主体的角色，他们的角色联动可以有效沟通信息，保证治理的连续性；

这样的理论模式有没有现实操作的可行性，具体应该怎么安排人员呢？我们引用一位朋友的学术观点，给大家做一个示例：

这个示例说明，如果按照一般的治理主体人员配置要求，可以做出如下安排：

1、党委（党组）

人员分成四类：第一类是只进入党委的岗位，包括纪委书记和党委常委；第二类是党委委员兼董事会成员，这里包括党委书记兼任董事长，党委副书记（或委员）兼任董事，以及建议的兼任董事的党委委员、总会计师（保证董事会落实风险管理和财务监督）；第三类是党委委员兼任副总经理；第四类是兼任党委副书记（或委员）、总经理、董事的一位，他横跨三个治理主体。

2、董事会

董事会成员由两类岗位人员组成，一部分是上面说到的兼任董事的党委成员，占董事会席位的少数；另一部分是专职或兼职的外部董事，以及公司选举的职工董事，这类岗位要占有多数。

3、经理层

在我们这个建议的格局下，经理层成员分成三类。

第一类，总经理担任党委委员、董事，实现三合一；第二类，一位党委委员兼任副总经理；第三类，一半以上的副总经理人员，没有进入党委，也没有进入董事会，是完全按照任期制与契约化管理的经理层岗位。

按照这样的划分，党委会的成员和董事会的成员有一半以上不重合，同样党委会成员与经理层成员大部分也不一样，董事会成员和经理层成员也有最大程度的差异化。

如果在此岗位人员结构下，党委会、董事会、经理层都知道自己的职能分工，分别进行决策，就很大程度上不会产生重复决策的问题了。

这个的改革，就是八个字：“人员拉开，各就各位”。

总结一下，中国特色现代企业制度，三大治理主体既要相互制衡，又要有机衔接，核心就是在效率和风险上进行科学平衡，既要防止断裂，也要改进重复。

关于三重一大问题的重复决策现象，我们理解了其中要义，就能够通过结构优化、边界清晰的方法有效解决。

条条大路通罗马，我们今天做出一个建议，相信会有更多的好方法从国企治理改革实践中涌现出来！

相关参考

• 【内审】国资委印发《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》[2020]60号

• 【内审】国资委《关于做好2020年中央企业内部审计工作有关事项的通知》[2020]7号

• 【内审】内部审计，你该不该直接向董事会汇报？——中国企业治理结构的困境