保荐人通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南

　　2019年3月15日，上海证券交易所发布、施行《保荐人通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南》（上证函〔2019〕436号）。内容如下：

　　一、制定的目的、依据

　　为了方便并规范发行人及其保荐人办理科创板股票发行上市申请业务，上海证券交易所（以下简称本所）根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》等有关规定（以下统称科创板相关规则），制定本指南。

　　二、一般要求

　　⒈科创板发行上市审核实行电子化审核。发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照科创板相关规则的要求准备发行上市申请文件（以下简称申请文件）、办理相关事项，并遵守本指南的规定，由保荐人通过科创板股票发行上市审核系统（以下简称系统）进行相关发行上市申请业务操作。具体包括提交申请文件、收阅问询函、提交问询回复及补充或修改后的申请文件、申请信息披露豁免、预先披露申请文件、咨询与预约沟通、申请中止或恢复审核、报送会后事项以及撤回发行上市申请等事项。

　　⒉对于保荐人通过系统提交的相关文件或信息，本所视为已经发行人授权同意且保荐人、相关证券服务机构已进行了全面的核查验证。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、以及保荐人、证券服务机构及其相关人员应当依法承担相应的法律责任。

　　⒊保荐人应安排专人对系统中在办业务进行跟踪，包括及时收阅系统信息及函件、查看项目进度和公告通知、提醒相关人员及时处理待办任务、遵守审核时限等事项，并及时协调发行人、相关证券服务机构配合做好相关发行上市审核工作。

　　⒋保荐人应认真阅读本所发布的《科创板股票发行上市审核系统操作手册》，熟练掌握系统的操作事项，对于操作不当等影响审核进程事项造成的后果应自行承担责任。

　　三、系统数字证书的申请与管理

　　⒈保荐人应提前向上证所信息网络有限公司申请相关数字证书（以下简称 EKey）。保荐人须使用EKey登录系统办理发行上市申请业务。Ekey申请流程参见《上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统数字证书申请流程》（附件一）。

　　⒉保荐人申请的 EKey 分以下三类权限：

　　⑴管理员权限，可对保荐人所有科创板发行上市申请项目进行查询和业务办理，以及对其他EKey权限进行设置与管理；

　　⑵业务办理权限，可对一个或多个科创板发行上市申请项目进行业务办理，以及查询本EKey办理项目的进展情况；

　　⑶查询权限，可查询保荐人所有科创板发行上市申请项目的进展情况，但不能进行业务办理。

　　⒊保荐人应根据内部管理要求，建立健全的EKey使用制度，合理安排不同权限EKey的使用人员及使用方式。保荐人应要求相关人员妥善保管EKey，并监督其在使用 EKey 时尽职尽责。

　　⒋EKey是保荐人通过系统办理发行上市申请业务的唯一身份证明，保荐人应自行承担不当使用、丢失等造成的法律责任。

　　四、申请文件的提交

　　⒈在通过系统提交申请文件前，保荐人、证券服务机构及其相关业务人员应进行自查，确保符合《审核规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》（以下简称《受理指引》）关于执业资质的有关规定。

　　保荐人、证券服务机构及其相关人员不符合执业资质要求的，本所将不予受理发行上市申请。

　　⒉在提交发行上市申请前，如有重大疑难、无先例事项或其他涉及本所业务规则理解与适用等问题，保荐人可以通过系统提交业务咨询问题。

　　确需当面咨询的，保荐人可以通过系统提交预约沟通申请，在申请附件中明确说明需沟通的具体事项，预约沟通申请应加盖保荐人公章。

　　⒊保荐人通过系统进行项目申报时，应首先选择以下方式之一填写项目信息：

　　⑴直接在系统“项目信息”页面中填写相关信息；

　　⑵下载“IPO 模板”，在Excel中填写完成后导出JSON文件，再上传导入系统。

　　保荐人在填写项目信息时，应确保符合以下要求：

　　⑴填报信息日期与提交申报时间一致；

　　⑵项目信息填报应准确完整，并与申请文件相关内容一致；

　　⑶保荐人名称、联系方式等信息与 EKey 账户信息一致；

　　⑷电话、邮箱等联系方式准确、有效，可随时查收系统发送的通知。

　　⒋保荐人填写完毕项目信息后，应按要求上传项目申报文件。发行人及其保荐人、证券服务机构在准备项目申报文件时，应注意以下事项：

　　⑴依据《上海证券交易所关于科创板首次公开发行并上市申请文件的命名要求》（见附件二）的规定对相关申请文件进行命名，并按文件类别和文件名称分别上传到指定条目内。确无相对应条目的，可上传至“其他申请文件”条目内；

　　⑵申报文件类型原则上要求为DOC格式；对于科创板相关规则要求预披露的文件，应同时上传PDF格式文件；单个文件不得超过80兆；

　　⑶对于没有DOC或PDF格式电子文档的申报材料，应提供电子扫描文件。申请文件中的签字盖章页、电子扫描文件应采取彩色扫描方式，保证格式内容与原件一致。

　　⒌保荐人提交申请文件前，应对项目信息和项目申报文件进行检查，确保符合科创板相关规则的要求。

　　保荐人确认申请文件填报无误后，在系统页面点击完成，在项目申报页面点击“项目申报”，确认后点击提交即完成申请文件的申报流程。

　　⒍保荐人可以在以下时段提交申请文件：

　　⑴工作日8:00-22:00；

　　⑵单一非工作日或连续非工作日的最后一日13：00-22：00。

　　如存在系统维护、开放时间临时调整等特殊情形，本所将在系统“公告周知”栏目发布通知。保荐人应及时登录系统查阅申请文件处理结果，并根据处理结果进行后续流程。

　　⒎本所审核机构收到申请文件后，对申请文件进行核对，并在五个工作日内通过系统发送受理或者不予受理的决定。

　　发行人补正申请文件的，本所审核机构收到申请文件的时间以发行人完成全部补正要求的时间为准。

　　⒏申请文件存在《受理指引》第五条规定情形的，本所审核机构将向保荐人发出补正通知，一次性提出全部补正要求。保荐人收到补正通知后，应组织发行人、证券服务机构根据补正意见对相关申请文件进行补充完善， 并及时通过系统提交补正后的相关文件。

　　补正时限最长不得超过三十个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。

　　⒐在本所审核机构作出受理或不予受理前，发行人可通过保荐人在系统中提出发行上市申请的撤回申请， 并说明撤回理由。

　　⒑保荐人应在申请文件受理后十个工作日内，通过证通云盘上传电子版保荐工作底稿及验证版招股说明书， 供中国证监会及本所监管备查。具体操作要求参见《上海证券交易所证通云盘操作指南》（附件三）。

　　保荐人在准备工作底稿时，应确保符合以下要求：

　　⑴保荐工作底稿应按照中国证监会有关规定编制目录；

　　⑵非电子文件的工作底稿，应进行彩色扫描，确保和原底稿一致。

　　⒒保荐人在申请文件受理后，应及时通过本所科创板股票发行上市审核网站（kcb.sse.com.cn，以下简称本所网站）查看并确认预披露的申请文件。

　　五、审核问询与回复

　　⒈自发行上市申请受理之日起至首轮问询函发出前，本所审核机构不接受保荐人通过系统提交的业务咨询和预约沟通申请。

　　⒉自发行上市申请受理之日起二十个工作日内，本所审核机构通过系统向保荐人提出首轮审核问询。保荐人

应及时通过系统查收本所出具的首轮问询函。

　　收到问询函后，保荐人应及时协调相关证券服务机构，按问询问题要求逐项予以回复。

　　⒊保荐人在收到审核问询函后，对问询问题存在疑问的，可通过系统进行咨询沟通。保荐人应对咨询问题进行梳理汇总，一次性通过系统提交。

　　确需当面沟通的，保荐人应提前汇总问题，通过系统提交预约沟通申请并上传具体问题内容。预约确认后，发行人及其保荐人、证券服务机构相关人员应按照约定时间抵达本所指定地点，沟通人数一般不超过六人。

　　⒋为便于审核人员审阅，问询回复文件应按照问询问题编制目录。保荐人在回复问询函过程中，需要对申请文件进行更新修改的，应使用楷体加粗等方式对修改的内容予以凸显标注。

　　问询回复文件应通过系统“项目申报文件”页面中的“问询回复及其他补充文件”栏目提交；需要更新原申报文件的，应在更新后上传至对应的文件条目内。

　　⒌保荐人就审核问询问题的回复材料，将通过本所网站进行披露。

　　保荐人对问询问题回复时，认为拟披露的回复信息属于国家秘密、商业机密的，可以通过系统在提交拟披露的回复文件（PDF版）时，一并提交豁免披露申请。

　　本所审核机构认为豁免披露理由不成立的，保荐人应补充提供相关内容并予以披露。

　　⒍保荐人提交首轮问询回复后，本所审核机构认为需继续问询的，将在十个工作日内通过系统发送问询意见函。

　　保荐人再次提交问询意见回复的，应参照本指南第二十二条至第二十五条规定进行，并提交修改更新的相关申请文件。

　　⒎在发行上市审核期间，本所审核机构可以根据需要通过系统通知等方式要求发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、证券服务机构及其相关人员至本所指定地点接受当面问询。接受问询的相关人员应在约定时间准时到本所指定地点进行问询沟通。

　　本所审核机构要求调阅与发行上市申请相关资料的，发行人及其保荐人、证券服务机构应通过适当的方式及时提交，确保相关资料真实、准确、完整，不得随意修改或损毁。

　　⒏在审核过程中，如发生可能对本次发行上市申请产生重大影响事项的，保荐人应及时通过系统向本所审核机构报告。

　　发行人应对相关事项可能对本次发行上市的具体影响作出解释说明，保荐人及相关证券服务机构应出具专项核查意见，并由保荐人通过系统项目申报文件页面 “其他文件”栏目完成提交。

　　六、上市委员会审议会议相关事项

　　⒈审核问询结束后，本所审核机构将根据以下不同情形，通过系统向保荐人发送审核意见函：

　　⑴要求更新申请文件，并做好上市委员会审议准备；

　　⑵要求进一步落实相关事项。

　　⒉保荐人收到本所审核意见函后，应及时通过系统提交更新后的申请文件（上会稿）。

　　如有相关事项需要落实的，保荐人应对相关问题进行逐项落实，并及时通过系统提交落实回复文件。落实过程中涉及其他申请文件修改的，应通过系统一并提交更新后的申请文件。

　　⒊保荐人落实完相关事项、提交申请文件（上会稿）并预先披露后，本所审核机构将通过本所网站发布上市委员会审议会议通知公告，并通过系统告知发行人及其保荐人。通知内容包括会议时间、会议地点、审议项目、参会委员名单等。在上市委员会审议会议通知的同时，申请文件（上会稿）在本所网站预先披露。

　　⒋发行人及其保荐人认为参会委员存在利害关系，可能对发行上市审核结果造成影响的，可以在上市委员会审议会议召开五个工作日前，由保荐人通过系统提出就相关委员的回避申请并充分说明理由。

　　经本所审核机构核实申请理由成立的，相关委员应当回避，并及时告知申请人。

　　⒌参会委员拟对审核项目进行现场问询的，上市委秘书处在审议会议召开三个工作日前，将拟问询问题发送给保荐人。保荐人应及时收阅现场问询问题清单，做好相关准备工作。

　　⒍上市委员会审议会议结束当日，保荐人应注意查收短信信息，并及时登录本所网站查看上市委员会审议会议结果。

　　⒎上市委员会审议后，如要求发行人及其保荐人、证券服务机构补充披露、核查相关事项的，本所审核机构将通过系统向保荐人发送关于落实上市委审议意见的函件。 发行人及其保荐人、证券服务机构应对相关事项进行落实，并通过系统提交落实情况的回复文件及更新后的申请文件。

　　⒏上市委员会审议会议结束后十个工作日内，保荐人应通过证通云盘汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。

　　⒐上市委员会审议会议通过后至中国证监会作出注册决定前，发行人发生重大事项或相关事项可能对发行上市条件产生影响的，保荐人应及时通过系统向本所审核机构报告，并提交更新的申请文件。

　　本所审核机构在收到重大事项报告后，系统将暂停处理相关项目业务流程。若相关发行申请已提请中国证监会履行发行注册程序的，本所将及时向中国证监会报告。

　　⒑经本所讨论确认，重大事项不会对发行条件、上市条件及信息披露要求产生重大影响的，本所将通过系统通知其保荐人，并恢复相关业务处理流程。

　　⒒经本所讨论确认，重大事项对发行条件、上市条件及信息披露要求产生重大影响的，本所审核机构将提交上市委员会重新审议，并通过系统告知保荐人。

　　七、证监会注册

　　⒈上市委员会同意发行人发行上市的，保荐人应及时修改、更新相关预披露文件，并通过系统报送申请文件（注册稿）。在本所向中国证监会报送同意发行上市的审核意见时，申请文件（注册稿）将在中国证监会网站和本所网站同步披露。

　　保荐人报送申请文件（注册稿）后，如因会后事项需要更新申请文件的，应通过系统重新报送更新后的申请文件 （注册稿）。

　　⒉中国证监会在注册过程中， 如要求本所进一步问询的，本所审核机构将通过系统向保荐人发送反馈问题。保荐人应及时收阅，认真组织落实，并通过系统及时回复。

　　⒊中国证监会作出注册决定文件后，本所将通过系统向保荐人转发中国证监会的注册决定文件。

　　⒋发行人注册生效后，发行人及其保荐人应及时与本所保荐承销管理部门联系，做好发行承销的相关准备工作。

　　八、中止、终止和复审

　　⒈在审核过程中，发行人及其保荐人、证券服务机构出现《审核规则》有关规定的中止情形的，应由保荐人及时通过系统向本所提出中止审核申请。

　　发行人及其保荐人、证券服务机构未及时告知本所，经确认符合直接中止审核情形的，本所将直接中止审核，并通过系统告知保荐人。

　　⒉中止审核的情形消除后，保荐人应通过系统申请恢复审核。本所经审核确认后，恢复对发行人的发行上市审核流程，并通过系统通知保荐人。

　　保荐人应严格遵守《审核规则》关于相应中止事项的时限要求。

　　⒊在审核过程中，本所发现存在《审核规则》有关规定应当终止审核情形的，将作出终止审核决定，并通过系统发送给保荐人。

　　⒋本所对发行上市申请不予受理或终止审核的，保荐人可在收到相关决定后五个工作日内，通过系统提出复审申请，说明具体理由，并提交保荐人就复审事项出具的意见书、律师事务所出具的法律意见书。

　　发行人撤回发行上市申请或保荐人撤回保荐终止审核的，不得申请复审。

　　九、回复时限计算

　　⒈发行人及其保荐人、证券服务回复审核问询的时间总计不超过三个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、处理会后事项、实施现场检查等情形，均不计算在前款规定的时限内。

　　回复时间从保荐人收到审核问询函的次日起开始计算，从保荐人提交相关回复之日的次日起暂停计算。

　　⒉保荐人申请中止审核的，中止期间自保荐人向本所审核机构提交齐备的中止审核申请之日起开始计算， 到本所审核机构决定恢复审核之日结束计算。

　　本所审核机构直接中止审核的，中止期间自决定中止审核之日起开始计算，到本所审核机构决定恢复审核之日结束计算。

　　⒊科创板相关规则中的时限以月为单位的，一个月按三十个自然日计算；以年为单位的，一年按三百六十五个自然日计算。

　　十、其他事项

　　⒈在上市申请受理后至股票上市交易前，如存在相关报道、传闻与发行人信息披露存在重大差异，可能对本次发行上市产生重大影响的，保荐人应及时向本所提交专项说明。保荐人、证券服务机构应进行补充核查，并将相关核查意见一并通过系统向本所审核机构提交。

　　⒉保荐人在通过系统办理业务时，如有问题需要咨询的，可通过系统右上角“帮助”中的联系方式向本所反映。

　　附件一：上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统数字证书申请流程

　　附件二：上海证券交易所关于科创板首次公开发行并上市申请文件的命名要求

　　附件三：上海证券交易所证通云盘操作指南

　　注：本文封面照片取自郑春苗朋友圈，特别感谢！

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