被诸多投资者看好的VCC基金架构，新加坡政府是如何设计出来的？| 中新法讯

推出VCC基金架构（Variable Capital Company，以下简称VCC）的目的是促进新加坡成为全球领先的基金管理和基金设立中心，为此，新加坡政府对世界各地主要基金注册项目进行了研究，选择了最佳特性，并根据投资者和本地基金经理的需求和关注点对这些特性进行了调整，且在设计时，还重点考虑了运营和结构灵活性、成本效益、投资者保护等关键特性，从而打造出一流的产品。

继前两篇实战 | 一文读懂如何在新加坡成功设立VCC可变资本公司、新加坡私人有限公司和可变资本公司VCC的比较  （内含成立公司的注册费及政府收取的费用项目）多家投资机构先后与本团队探讨这一基金架构的实操问题，客户往往想知道新加坡基金有别于开曼、香港等主流投资基金之处，本篇以问答形式，从VCC基金的设立目的和思路，及与主流基金项目的对比，进一步探寻VCC基金的优劣势及合规要求，供大家交流、补正。

一、为什么以开曼和香港为例的主流投资基金都转而关注新加坡？

答：VCC推出之前，新加坡并没有针对投资基金专门设计的主体形式，大部分基金以常规公司、有限合伙企业和信托三种形式在新加坡存在，无论在灵活性还是应用多样性方面，都不及开曼群岛。

然而，随着离岸地《经济实质法案》的推出，开曼群岛及其他离岸地的基金管理人受到实质法案的冲击，合规工作变得越来越昂贵和耗时。同时，由于国际反洗钱工作以及各国税收信息交换制度的加强，客户尽职调查和信息披露要求标准增高，使得保密性这一离岸地的传统优势也不复存在。

作为为投资基金量身定做的特殊法律载体，新加坡VCC结构不仅部分吸收了开曼和香港等地现有投资基金的优势，同时基于其迁册的便利性、自身结构的灵活性以及目前所享有的税收优惠等特点，其在正式推出后，成为诸多投资者设立海外投资基金，以及吸引基金管理团队落地的首选之一，在长期活跃于资本市场以保持自身竞争力的同时，也势必将潜移默化地影响着未来海外投资基金的发展方向。

而，新加坡除了法律框架和税收优惠等硬实力，稳定的政治环境、完善的基础设施、领先的教育和医疗体系，宜居的环境，多元化的背景等软实力也吸引了大批海外基金在新加坡落地。

二、VCC的立法及推出进程中有哪几个时间点？

答：2018年，新加坡国会正式通过了《可变资本公司法案（Variable Capital Companies Act》（以下简称"VCC法案"），为VCC这一全新的投资基金公司结构提供了从法理层面上架构落地到监管等各方面的有力支持，这也表明了官方对于该结构的全面认可。

2019年9月3日，《可变资本公司法修正案》(以下简称"VCCMA 法案"）获得了新加坡国会的通过，就税收优惠问题作出重要指示，使得VCC结构获得了与其他基金形式一样同等的税收优惠待遇。至此，VCC结构的主要立法和税收制度框架得以完善，并预计于2019年12月底正式开放投入市场。

2020年1月14日，新加坡的《可变资本公司法案》（2018）及其附属立法生效。

2020年1月15日，新加坡金融管理局Monetary Authority of Singapore（简称“MAS”）和新加坡会计与企业管制局Accounting and Corporate Regulatory Authority（简称“ACRA“）联合发表声明，正式推出VCC框架。在监管方面，ACRA是建立和管理VCC的监管机构，MAS则监督其反洗钱和打击资助恐怖主义行为的行为。

三、设立VCC基金的步骤和登记机关？

答：第一步：申请获取新加坡基金管理牌照

除部分被豁免机构之外，基金管理人必须根据《新加坡证券与期货法案》（简称SFA）在金管局MAS进行登记，此类基金管理人简称为FMC（Fund Management Company）；

第二步：注册设立VCC基金

在新加坡的公司注册处ACRA注册VCC基金，可以由企业服务提供者（公司秘书）向ACRA提案。

四、为什么需要先设立基金管理人？

答：VCC的诞生，是新加坡对于基金相关法律政策的进一步优化和完善，但这并不意味着新加坡对于基金设立以及基金管理放开管制，基金管理在新加坡仍然属于被监管金融活动（Regulated Activity）。除了部分被豁免的机构（如根据新加坡有关法律成立的银行、保险公司、金融机构）外，所有VCC必须任命其新加坡本地注册的基金管理人。

新加坡传统基金形式，如普通公司制基金、有限合伙基金，都是在ACRA注册之后，通过合伙协议或服务协议的形式指定基金管理人。然而，VCC基金在ACRA注册时，就需要指定一名新加坡持牌（或豁免持牌）的基金管理人。因此，如果需要设立并管理VCC基金，第一步则是申请获取新加坡基金管理牌照，设立基金管理人。

五、VCC基金架构有哪些种类？VCC伞型基金有哪些特点和优势？

答：作为拥有独立法人地位的公司，VCC既可以被设置为独立基金（Standalone Fund），同时也可以采用伞形基金（Umbrella Fund）的形式，下设多个子基金。伞型基金有别于独立基金的特点在于：

（一）VCC伞型结构下，每个子基金之间的资产和负债相互隔离，子基金可以投资同一伞形结构下其他子基金。且，每个子基金可以在不影响其他子基金以及伞形基金主体存续的情况下单独解散清算，不能用一个子基金的资产去偿还另一个子基金的负债；

（二）子基金并非一个独立的法人实体，不得以其自身的名义单独对外签署合同、提起诉讼或者应诉，而应由伞式基金主体代表某一特定的子基金从事前述活动。在对外签订合同时，伞式基金主体需要向合同对方披露其所代表的子基金名称、注册号，以及说明该子基金的资产债务与伞式机构下其他子基金的资产债务相隔离的事实。而在法律诉讼过程中，法院可以单独就子基金的资产作出执行法令；

（三）伞形结构的各个子基金可以共用一个董事会，并使用相同的服务供应商，包括相同的基金经理、保管人、审计师和行政代理人，有效降低了基金运作成本。另外，召开股东大会和准备招股说明书这些行政职能也可以合并操作。

六、哪些类型的产品适合VCC框架？

VCC将适用于多种产品，可同时发行开放式基金和封闭式基金，满足了包括传统投资管理人和另类投资管理人在内的新加坡基金管理界的多样化需求。事实上，VCC可以持有的资产策略和资产类型并无任何限制。我们可以看到对冲基金、私募股权基金、房地产基金、风险投资基金等，它们都可置于VCC框架下。

七、VCC的股份发行和赎回如何体现其灵活性？

答：VCC之所以被称之为“可变动资本公司”，主要是因为其股本可以在股东不用签字的情况下可进行实时更改，在股票发行和赎回已缴股份（而不是未缴足股份）时，无需提前取得股东批准，也不受偿付能力声明的约束。

相对而言，普通公司基金如果进行股本消减，须符合债主通知程序和董事要提供偿债能力陈述，若要增资减资均需其他股东签字批准。因而，VCC不仅可以减少行政开支，也方便无缝资本流动和促进基金的效率。

八、关于分红，VCC和普通类公司有什么不同？

答：根据新加坡《公司法》，普通类公司只能从“利润”中支付股息，如果公司暂无“利润”，则不能向投资人支付分红，因此，基金与投资人的分红条款与分红时间受到了很大限制，而，VCC不受资本削减的限制，在没有获利的情况下，VCC的股东仍能使用净资产而不是从其利润中支付派息。

九、哪些人可以做VCC的基金托管人？

答：除非满足豁免情形，否则VCC必须任命基金托管人，符合资格的托管人包括：根据新加坡法律成立的银行、商业银行、金融机构、托管机构、受托人以及在新加坡境外成立的合资格托管机构。私募股权基金、房地产基金无需满足此要求。

十、VCC涉及哪些税种和税务优惠政策？

答：（一）企业所得税  VCC作为新加坡合法的公司主体，无论是独立架构还是伞型架构的VCC，就所得税而言，都将被视为单个实体，需要就公司净利润向税务局支付17%的所得税，伞形VCC及其子基金仅需向新加坡税务局提交一份公司所得税申报表（如果同一VCC的不同子基金的税基或税务负担不同，VCC可能面临在各子基金之间划分税务责任的问题）。除了普通公司可享受的基础税务优惠之外，新加坡《所得税法》（第134章）第13R和13X条所规定的税收优惠计划也扩展到VCC，VCC在满足条件的情况下可以申请基金税务豁免（关于税收豁免计划见实战 | 一文读懂如何在新加坡成功设立VCC可变资本公司）。

VCC可适用的13R和13X税收优惠计划相关要求如下：

（二）商品和服务消费税（GST）新加坡基金管理服务需征收税率为7％的GST，但被给予鼓励政策的基金可以按固定抵减率抵减相当大一部分GST，目前抵减率为88%。GST适用于子基金级别。由于每个子基金均根据其各自的投资授权作出独立的买卖决定，GST的计算和登记必须由负责其登记的每个子基金分别进行。GST注册的子基金可以根据现有的进项税归属和分类规则，对购买的进项税进行申报。

根据GST豁免政策（GST Remission），只要满足以下条件的基金（包括VCC）都可以向税务局报销其购买服务（包括基金管理服务）时缴纳的消费税：

a. 该基金由新加坡合格的基金管理人进行管理；以及

b. 该基金满足特定的公司所得税税务豁免条件（包括13R, 13X）。

（三）印花税  对由伞型基金签订与不动产和股份转让有关的合同文件征收印花税，因此，在子基金级别按0.2%征收印花税。例如，针对在子基金之间转移财产和股份权益的文件征收印花税。这种处理方式将子基金视为印花税的独立纳税主体，并且符合子基金将资产和负债分离的原则。

（四）基金管理人税收  除基金之外，新加坡也有适用于基金管理人的税收优惠政策。原则上，基金管理人收取的管理费适用的所得税税率为17%，但根据“金融行业激励”(Financial Sector Incentive，FSI)计划，在满足下列主要条件及取得MAS批准的前提下，可以适用10%的优惠税率：

a. 基金管理人注册在新加坡，是MAS批准的持牌/注册基金管理人；

b. 基金管理人至少聘用三名有经验的投资专业人员(experienced investment professionals)，每名专业人员每月的工资至少为3,500新币，且实质性地从事基金管理活动； 

 c. 基金管理人的资产管理规模不低于2.5亿新币。

十一、“VCC激励计划”补助什么？激励多少？

答：新加坡MAS于2020年1月15日宣布，已启动一项“可变资本公司激励计划（Variable Capital Companies Grant Scheme）”，针对VCC在设立或注册时向新加坡本地服务提供商支付的注册、法律、基金行政等费用，最高可报销70%。每个VCC最高补助15万新币，每位基金管理人最多可为三个VCC申请补助。该捐助计划将由金融业发展基金（Financial Sector Development Fund）资助，自2020年1月15日生效，有效期长达三年。

十二、为什么对VCC有反洗钱以及反恐怖主义要求？

答：VCC必须遵守2020年1月14日生效的MAS第VCC-N01号通知"预防洗钱和打击恐怖主义融资--可变资本公司 (Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Variable Capital Companies)（简称“ PML / CFT ”）"中规定的反洗钱和打击恐怖主义行为的程序和融资要求，接受MAS的监管。

MAS要求由基金管理人执行反洗钱以及反恐怖主义审查，并承担最终的责任；VCC董事需要负责进行有效的反洗钱审查，其中一名VCC董事必须同时担任基金管理人的董事。

金融机构的KYC以及反洗钱监管一直都是全球监管机构关注的重要领域。如今，在全球打击反洗钱以及恐怖主义的背景下，全球多个国家和地区都有明确的要求相关机构（尤其是金融机构、类金融机构、金融服务机构等）执行KYC以及AML的程序和监管要求，施加反洗钱和反恐义务是确保这些机构合法性的措施之一。

十三、如何在反洗钱以及反恐怖主义监管方面做到合规？

答：根据新加坡金融管理局（MAS）的最近一则通告，某全球知名的金融服务集团位于新加坡的受托人公司（Trustee）被处以40万新元的罚款，原因是该公司在 2011 年 6 月至 2018 年 4 月期间未能遵守MAS的反洗钱和打击资助恐怖主义的要求，具体如下：

1、并没有对其客户的资金来源（Source of Wealth）进行有效核实；该公司只是仅仅根据客户银行出具的引荐信（Reference Letter），但信中内容陈述仅确认了银行与委托人之间的银行关系，并而没有明确资金来源；

2、并没有履行作为受托人的义务，对信托项下的交易进行持续监测和审核以确保其合规性。

总体来说，MAS认为该公司"没有进行足够的监督"，以确保有效的反洗钱和反资助恐怖主义程序的实施，这使公司"有被用作洗钱和资助恐怖主义的渠道的风险"。

给基金管理人或基金管理行业的合规建议：

1、收集客户/投资人KYC文件以及对资金来源进行核实等；

2、对任何可疑的交易行为进行监督和反馈；

3、及时审核基金合规以及运营流程，以防止它们被滥用在洗钱和资助恐怖主义等方面，并咨询您的律师或专业服务机构以进一步完善合规框架以及落实执行细节。

十四、除了各种优势，VCC基金有没有什么弱势或不确定的方面？

答：有，这几个方面（一）保密

VCC伞型基金的财务报表需要包括全部子基金的账目，并应在周年会前提供给所有投资者，这意味着同一VCC下的任一子基金的投资者有权获得其他子基金的财务信息，这对基金管理人和投资者来说非绝对理想。

（二）对资产和债务分隔的概念的承认

虽然，VCC伞型基金架构旗下各子基金的资产和债务相对独立隔离，但是，这个概念的可执行性尚未在法庭测试。因此，当一个VCC在另外一个法域内有经营或持有资产，或该VCC的资产在其它法域有任何争议，届时，这些法域是否承认这种分隔的概念还是个未知数。而话虽如此，这类问题也是每个和VCC架构类似的法律实体都会面临的，所以，需要审视有无相关的风险因素。 

（三）附带权益（Carried Interest）可能会被视为收入而非资本利得

在正常的情况下，从新加坡税务的观点，附带权益是被视为收入的。如果基金管理人想通过把附带权益的架构设立于境外，但VCC的其他事项则因为VCC法的框架而设立于新加坡，来达到最优化的税务处理，无论是基于境外所得收入的归类或别的途径，估计基金管理人很难向新加坡国内税务局给出一个合理的理由，等。

如前所述，VCC兼具诸多优势，成为了新加坡基金经理提供基金和服务的创新工具，但鉴于这样新型的基金架构、相关附属法规尚待进一步推出，我们建议基金经理在设立VCC前寻求专业的法律意见。

十五、新加坡对外国公司制基金转移至新加坡，并注册为VCC有哪些基本要求？

答：VCC框架法案出台之前，只有海外注册的普通公司型基金可以迁移至新加坡，同时伴有一系列的限制与条件，新的框架支持更多类型的海外注册基金迁移并重组为VCC。 外国公司转移注册到新加坡的最低要求是：

（一）规模标准

外国公司实体必须满足以下任意两个条件：

1、外国法人实体总资产的价值超过1000万新元；

2、外国公司实体的年收入超过1000万新元；

3、外国法人实体有至少50名员工。

（二）偿付能力标准：

1、该外国公司没有无法偿还的债务；

2、外国公司能够在申请转移注册之日起12个月内偿还到期的债务；

3、外国公司能够在清算日后的12个月内全额偿还债务（如果打算在注册转让申请后的12个月内清算）；

4、外国公司的资产价值高于其负债的价值。

十六、作为外国公司，在进行迁册时，要考虑哪些因素？

答：（一）原注册地是否允许对外迁册（比如英国和香港等地，目前还没有允许其国内公司转移到其他国家的制度，而澳大利亚、加拿大和新西兰等则允许向外迁册）；

（二）税务方面的影响，之前的注册地可能会对迁出的外国公司征收资本利得税、出境税或印花税。新加坡税法规定，在符合条件并经批准的情况下，成功将公司迁往新加坡的公司可获得税收优惠。此外，对于在迁册前从未在新加坡开展任何贸易或业务的迁册公司所产生的某些费用或购置的资产，也有特别的税务待遇；

（三）截至申请之日，该外国公司在其注册成立地的第一个财政年度已经届满；不受司法管辖，未进行清算或清盘；

（四）该外国公司转移注册没有隐瞒其现有债权人，且不损害其利益，等等。

自VCC于今年1月底推出以来，我们已经看到了相当多的投资者和基金管理人表现出极大兴趣，甚至有亚洲以外的公司希望迁址到新加坡。用何种方式？迁册、转让换股、或者在新加坡成立新公司等，哪种方法更适合于外国公司的迁册，最好先征求专业意见。

十七、有无章程范本可以借鉴？

答：VCC制度的实施有望将新的资金引入新加坡，并促进外国基金通过注册地的跨国变更迁移至新加坡。为了减少设立为VCC的新基金的时间，并帮助现有的基金作为VCC跨国迁移至新加坡，新加坡法律学会（Singapore Academy of Law）已制定了两种VCC章程范本，一种是针对开放式结构的VCC基金，另一种是针对封闭式结构的VCC基金。示范章程公布在新加坡法律观察(Singapore Law Watch)网站https://www.singaporelawwatch.sg/

十八、新加坡VCC和新加坡单一家族办公室（SFO）的性质和功能是一样的吗？

答：不一样，原因如下：

（一）VCC是基金成立的方式，产出成果是一档基金；SFO是管理家族资产的公司，其资产包含了股票、债券、基金、现金、保险等，在SFO里可以购买基金、可以直接设立VCC、Unit Trust、GP、LP；

（二）运营方面，VCC必须任命新加坡持牌基金管理公司，才能持续运营；而SFO 可以享受豁免牌照；

（三）VCC的投资者就是投资者，不存在被VCC雇佣成为员工，或投资者通过成立一档VCC基金把EP配额拿下；SFO可以让家族成员担任SFO的管理层，可以为担任管理者的家族成员办理工作准证（EP）。

十九、VCC和目前较为主流的海外投资基金对比，有哪些异同？

答：以下将VCC与目前较为主流的海外投资基金的主要特点进行横向对比

结语：VCC的推出对新加坡未来的投资前景和机遇而言意味着什么？

VCC基金结构通过其自身灵活多元化的特点，以及政府税收优惠政策的扶持，或将成为海外投资者设立投资基金的一种全新选择，并将改变传统投资基金下所设定的游戏规则。VCC的推出将推动新加坡成为亚洲最大的基金管理中心之一，并巩固其作为地区商业资产和基金管理中心的地位。

我们将持续关注新加坡VCC的发展及其相关政策的推进，并及时分享。

中新法讯新加坡团队持有新加坡资本市场服务牌照(Capital Market Services License，简称CMS)，目前，团队律师代理设立的VCC架构项目，已获得MAS批准的基金许可牌照。如需咨询更多有关VCC设立、合规及资管牌照申请事宜，请加小编微信联系。

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