非诉律师，比技能更重要的是思维（下） | 业务菜

写在前面：

这是跨界思维文的下篇，上篇《非诉律师，比技能更重要的是思维（上） | 业务菜》发了后，美牛留言，不懂商业模式的哲学家不是好律师。嗯，总结到位，这就是美牛，人美话不多。

如上篇所说，文章起源于我和兔子南的地铁日常讨论——为什么越是行业外的人，越有可能颠覆这个行业，解决重大问题，即颠覆往往来自圈外。

初步结论是，我们通常相信，某个学科或行业内最聪明、受过最好训练的人，最有能力解决自己专业领域内的问题。我们却忽视了同一学科、同一领域专家团队经过的是相似的学术训练，浸淫在相似的实践环境中，因此极容易产生同样的思维偏差、盲点和无意识倾向。说到底，跨界颠覆——无关能力，关乎思维。

这促使我去想，对于非诉律师，在被视为王牌的逻辑思维之外，那些被传统法学训练所放逐的，却可能对我们执业产生更大影响的思维方式。

最后，佳节将即，在茶山刘上学时曾收到亲爱的肖老师一句端午祝福，他说，多粽（种）多收获！真好，送给你们。

三.向产品经理学产品思维

这几年，互联网发展迅猛，我们从身边的程序猿朋友，或从自己所使用的产品，比如智能手机或APP中，都能感受到产品经理不仅是一个职位，更是一种思维方式。他们追求用户体验的极致、重视口碑、小步快跑、迅速迭代，无一不是卯足了劲把用户服务得生活不能自理。

这种产品思维，以我行外人的理解，大抵是指从用户（客户）视角出发，有逻辑地分析用户需求和痛点（客户核心诉求），进而提供解决方案的思维模式。并且，这种解决方案的提供不是一步到位的，而是迭代实现的，通过重复反馈和快速响应，接近乃至实现需求。

律师业务属于服务性行业，存在诸多可向产品开发借鉴的理念，比如对用户需求的关注、打造自己的“法律产品”库以及快速迭代更新。项目合作中，一位券商朋友曾讲，在证券业务中，一个项目如同一款产品，由企业与各方中介共同打造，证券律师是负责法律模块的产品经理。

确实如此，非诉业务中，有很大的空间进行业务模块化。比如，基于沪深交易所、全国中小企业股份转让系统的信息披露和大量已上市、已挂牌案例，IPO业务、新三板业务，有诸多资源促进传统非诉业务在产品思维下深度改善。

那么，从何着手？

1.关注用户需求

借鉴产品思维，首要学的就是关注用户需求。非诉业务中的商业目的就是“法律产品”设计中的用户需求。正如某个产品，用户的需求不止一个，非诉业务中，客户的诉求往往也有多个，有时，甚至是相互矛盾的。

举个李子。客户需要进行股份制改制，由有限公司整体变更为股份公司，那么股改就是客户的诉求之一。但是，客户目前股权结构较为分散，不利于公司控制权的稳定，那么创始股东便有很大可能在股改的过程中，通过增资或受让其他小股东股权提高持股比例，强化控制权。

另一方面，公司的创始股东可能不止一个，是“兄弟几个”当初一起创业，除了股权比例最大的创始股东有增持需要，其余几位股东往往更希望维持“分权”的治理结构，确保公司不变为“一言堂”。

于是，你可以生动的发现，虽然只是一项简单的股改业务，但要做的，不止股份制改制这么简单。我没有办法告诉你，这种情况下怎么做是对的，因为不同的立场，会有不一样的对错取向。但我希望向你揭示项目的复杂性，那些在法规、条款之外的，更为生动复杂的人情世故掂量。

这就是项目实际。项目是可以类型化的，有知识模块有文件模板，而实践却是个性化的，有无数故事在里面，充斥着各方博弈和利益考量。

作为客户的顾问律师，不仅要了解客户需求，往往还需要帮助客户梳理需求，看哪些需求是可以保障或实现的，哪些是不建议尝试或对公司整体不利的，而非一味客户说什么，是什么，指什么，做什么。律师受客户所委托，遵照委托人的意志行事固然没错，但不能忘了，律师更是独立的专业服务机构，应当有更高视野的自主判断。

所以，关注用户需求，并非满足用户所有需求。恰恰相反，需要我们正视客户诉求，并在合法合规的前提下，尽可能保障客户核心诉求。

2.打造积木式的“法律产品”库

项目中，很多问题是相似的。那些初次接触让你如临大敌的法律疑难，自己捧在手心视为救命稻草的操作指引，在别人那，可能早已把稻草编成草鞋穿了。要具备这样的战斗力，重点不在于突击，而在于日常。在日常工作中打造积木式的法律产品库，用自己耐心的积累，将琐碎的日常工作淬炼出光来。

（1）建立知识模块

打造产品库，得先要建模。积木在手，方才高楼。对于法律产品库而言，获得积木的一种方式是，将不同项目或法律文本进行拆解，将其中的共同问题，做成具有重复性的知识模块——类似建模——这要求团队有足够的服务经验和较高的业务水平。

在当下的项目开展中，常见且易于做到的是，给出文本模板。兵马未动，模板先行。如开展法律尽调，资深律师可以给到低年级律师尽职调查报告模板，指引其按报告结构和体例协助开展尽调核查。但这只是形式上的、结构体例上的，远远不够。更应重视的是，拆解项目后，把共同问题所涉及的知识分析研究并模块化，最终使法律文本达到——形式上有文本模板，内容上有知识模块。

再举个李子。新三板挂牌中，关联交易和同业竞争是个重要问题，通常在法律意见书的同一小节即“关联交易和同业竞争”这部分进行核查和阐述，但常有客户对两者“老虎老鼠，傻傻分不清楚”，认为两者均系挂牌的实质性障碍。

事实上，关联交易和同业竞争对申请挂牌的影响性质是不同的。关联交易并非绝对禁止，而是应当尽量减少，对于不可避免的应做到交易真实、定价公允，其“底线”是不能对关联方存在重大依赖，影响拟挂牌企业的独立性。而同业竞争是“红线”，不能踩，对于存在同业竞争的必须在挂牌前解决此问题。

我们根据项目经验进行知识整理，就关联交易和同业竞争问题建立如下知识模块：

（积木1：关联交易知识模块）

（积木2：同业竞争知识模块）

上述知识模块既可成为尽职调查报告的文字表述，也可作为主要法律问题摘要提交客户及各方中介机构讨论。通过对同类问题的归纳、对应法规的搜集以及整改方案的总结，形成项目“标准件”，不仅可以在律所或团队中共享，也可以在不同项目中组合运用，省得每次项目都心在梦在从头再来。

就像有时程序需要修改，并不需要从头再写一遍，产品经理只需要重写改动那部分，把配置文件一改就完成了。知识模块的反复运用，能将工作效率显著提高。

提高的不仅是效率，还有你的自信心和满足感。想想看，微信一闪，“兔律，有个问题请教下，巴拉巴拉”，你一个模块发过去，从问题、法规到建议一应俱全，对方发来的星星眼里闪耀着信任、依赖和专业崇拜。还有比这更好的动力吗？啥也不说，开发新的知识模块去吧！

不过，构建知识模块并不是说律师就不用智力劳动了。知识模块不是一劳永逸、生搬硬套的，而是——也仅仅是——尽量节约重复研究的劳动成本。它使团队成员，不再把精力放在重复研究常见问题，而是投入更新知识和深度研究中，关注对项目新问题或旧问题新角度研究建模，不断丰富完善积木库中的知识模块。在这样的劳动分工格局中，才有可能生出创新来。

（2）及时更新迭代

文本模板和知识模块都是有保质期的，这一点常被忽略。知识模块不是墓葬古董，千年不改；将其视为生鲜品，方才常用常新。

及时更新迭代包含两个层面的要求，一个是更新，一个是快。知识模块是建立了，一啃两年，引用法规失效了都浑然不觉，这种情况我遇到过不止一次。这是非诉律师要警惕的，也是可以向产品经理多学习的——小步快跑，及时更新迭代。“天下武功，唯快不破”，快速的响应速度和服务提供，能给客户一种迷之信赖感。

①根据法规更新迭代

都说律师是个终身学习的职业，苦也在此，乐亦在此。之所以需要终身学习，一个是社会高速发展，新项目新案件层出不穷，另一个就是法规政策环境不断更新，对于非诉尤其如此。

非诉覆盖的资本市场、融资并购等业务，是新规频出且受监管影响非常大的业务领域。让人叫苦不迭的“周五见”不是说笑而已，而是每每周五，监管机构极其容易发布新规，体贴的为包括律师在内的业内人士留下充裕的周末学习时间。

作为一名非诉律师，要对自己所从事业务的监管环境有全面和较为深入的了解，不仅知晓纸面规定，还应延伸做些研究，理解规定背后的监管逻辑，并保持对最新监管动态的敏锐度。一旦发布新的法规或政策，及时对文本模板和知识模块修订更新。

②根据客户反馈更新迭代

除了基于新规更新迭代，另一种情形是根据客户反馈更新迭代，这在电子产品和移动端应用上最为显著。

小米公司就是一个典型例子，小米在开发新产品的过程中，会号召几十万“米粉”加入进来，对MIUI优化改进提出建议，每周将具有代表性的意见汇总，及时完成版本迭代。

在开发手机新功能之前，公司也会提前向小米论坛上的粉丝们透露一些想法，收集他们对新功能的意见，快速反应，对新功能做出改进。这使得小米相当于用低成本维持了一批极具极客精神的手机性能测试员。

我们在业务中出具的服务方案，操作指引，比如股权激励计划草案、公司股份制改制操作指引等，往往是高频和反复使用的“法律产品”。对应不同客户在使用中的遇到的问题，或集中补充更详细的解释，或优化某个环节的操作建议，这样我们有可能提供更为卓越的“法律产品”，从而给客户更专业高效的法律服务体验。

四.向广告商学可视化思维

按照惯常理解，可视化在法律领域更多运用在诉讼业务中。诉讼可视化与案例大数据、模拟法庭并列为天同律师事务所三大诉讼法宝。这种生动直观的表达方式，能更有效地说服法官，也能更好地获得当事人的理解，使追求更优庭审成为可能。

可视化在非诉业务领域，同样有广阔的运用空间。无论在什么样的场景，使用何种工具，可视化的核心在于——“用图表说话”，能用一张图解决的，不多用两段话。

不仅尽可能多使用图表，可视化还要求使用图表所呈现的信息应当是清晰、简洁和美观的。清晰意味着信息真实、准确，没有遗漏或错误；简洁意味着信息不冗余，图表不重复；美观意味着图表的颜色、填充、箭头、图例等搭配得当。满足这三个要求的出品，便做到了广告商那句“漂亮得不像实力派”。

非诉业务的可视化运用，可以向广告商学习的，不仅是一句口号，其对品牌广告和效果广告的界分，对应非诉业务可视化运用的两个阶段——接受委托前和接受委托后，对我们有诸多启发。

1.接受委托前的可视化运用：向品牌广告学习

（1）品牌广告——树立专业形象

品牌广告，又被称为“注意力经济”，是为了唤起或抓住消费者的注意力及对产品或服务的兴趣，进而树立企业的品牌形象。这个过程，与律所和律师树立专业品牌形象的场景相契合。

日常业务中，我们所做的法律服务建议书、报价函、投标文件等，都是这个场景下的工作。人们往往认为，非诉律师就是在写文件，赶报告。写文件没错，但并非都是交易文件，非诉律师，尤其初入行的律师，在不能完全主办项目之前，工作很大一部分内容，就是法律服务建议书等前述文件的草拟工作。

一般而言，律所对这类文件会有统一模板或文本格式，一些注重品宣和市场的优质律所，还会有规范的素材，比如过往业绩、代表案例、律所年报等资料供你运用。这么看来，你似乎没有太多空间去尝试可视化。

其实不然。律所能提供的，都是整体性的素材。针对你当下要草拟报价或提供服务建议的项目，如果我们能梳理过往业务，用可视化的方式（比如绘制流程图）呈现出项目完整的工作程序，对客户而言报价会有更好的效果。虽然没有解决某个具体问题，但就像品牌广告那样，我们绘制的流程图，可能在千篇一律的报价文件中抓住客户的注意力，进而为律所和律师树立起更为专业的形象。

（2）业务流程图——可视化的一个场景

2014年-2016年期间，我们承办了大量中小企业申请新三板挂牌的项目。结合挂牌项目的工作特点，我们将申请新三板挂牌业务绘制为以下流程：

（图1：企业申请新三板挂牌法律服务流程图）

除了树立专业形象，可视化运用的另一个意义在于，让律师的服务过程被看见，让律师的工作和努力被看见。这不是邀功自赏，仅仅是奠定与客户沟通和对话的基础。

2.接受委托后的可视化运用：向效果广告学习

（1）效果广告——只为可衡量的效果买单

效果广告，是新媒体行业很多以广告业务为主要收入来源的公司承接的广告类型。在效果广告中，广告主只为可衡量的效果买单，比如用户的点击数、下载量、注册量或购买次数。

所以，效果广告又被称为欲望经济。它不像品牌广告那样，只是初步引起你的兴趣，效果广告的目的最终要让用户认识产品或服务，促进销售，或引起其他消费者行为。

我们在接受客户委托后，进入项目的实质工作阶段。在此阶段，主要目的不再是让客户了解律所和律师，而是深入项目中，提供方案或法律建议。接受委托后的可视化运用，主要目的在于让客户认识我们的方案或建议，促进理解，从而协助或指导客户下一步交易行为。

（2）交易结构图——可视化的另一个场景

兔子以拆除VIE架构举例。在中国企业海外上市中，我们经常听到“VIE架构”（“可变利益实体”，Variable Interest Entity）。VIE架构缘起于从事增值电信业务的企业在境内很难融资或上市，于是目光流转到境外。但如果境外融资或上市，企业会变更为外商投资企业，而我国当时增值电信业务是禁止外商投资的，于是迫切的境外融资需求和严格的外资准入限制成为企业发展面临的根本矛盾。

VIE架构就是解决这一矛盾的方法论，即外国投资者不通过股权控制，而是通过协议控制的方式参与增值电信业务。

这个模式，头牌案例是新浪在2000年运用VIE架构成功赴美上市，其后效仿者众。搜狐、百度、新东方、唯品会都是这一模式的采用者。2015年，随着暴风影音拆除VIE架构，登陆创业板并开启A股神话后，众多已搭建VIE架构的企业纷纷考虑拆除VIE回归，并委托律师处理VIE架构拆除的法律工作。

VIE的搭建是个技术活，拆除亦如此。一般而言，拆除VIE架构主要步骤是：

（1）创始股东和境外投资者进行商业谈判，境外投资者或选择退出，或选择其境内平行基金在境内公司层面承接出资，并终止相应的VIE协议；

（2）境内公司通过增资获得资金，增资来源可以是新投资者，也可以是前述平行基金；

（3）境内公司股权结构如需调整的，比如涉及债转股或员工股权激励，同步进行股权转让；

（4）通过增资资金收购WFOE；

（5）收购价款以回购的形式偿付境外投资者的投资，境外投资者退出；

（6）境外架构清算注销，境内WFOE保留或注销均可。

为了向客户形象化地讲解拆除VIE如何实现，以及核心工作步骤如何，我们可借助以下图表：

（图2：拆除VIE架构步骤图）

当图表呈现在客户面前时，我相信，对于客户理解和接受是有大有助益的。非诉业务中，可视化运用最多的，就是绘制交易结构图，将拟议交易的股权结构和交易步骤如上图所示，形象地展示给客户、中介或你的同事。

很多时候，我们介绍要花数十分钟的内容，放在结构图中，5分钟就能讲明白。听的人对哪个环节存有疑问，也方便随时指出。

另一个建议是，配合上述交易结构图，我们通常还会制作一张工作流程表，表头如下：

需要说明的是，绘制图表，可以使用的工具很多，主流的比如XMind、Visio，日常的比如Power Point或Word自带的绘图功能，包括配色方案。不用去追求哪一款工具更酷炫更高端，因为再酷炫的软件，我们也大多只用了基础功能。

可视化不是花架子，在炫技上飞檐走壁，它是要切实解决问题的。任何时候，当你追求一张图表精密美观恨不能所有信息放在一张图上时，你可能进入另一个极端——叫过犹不及。一张图说不清楚时，那就画两张；Xmind用不顺手，那就用PPT，完全没问题。

运用可视化时要常常想到，你手上的东西是个效果广告，客户只为可理解和可接受的效果买单，于此促进理解和解决问题才是根本。一言概之，可视化是桥和船，解决的是过河问题。

小  结

这次种菜，兔子尝试与你分享在非诉法律服务中，除了逻辑思维这张王牌外，那些被传统法学训练所放逐的，但对律师执业也很重要的思维和方法。上下两篇分别从学会提问，学习商业思维，借鉴产品思维，运用可视化思维四个维度，探讨能为非诉业务借鉴的他山之石。

法律是保守的。这是因为作为一种稀缺的社会资源，它的启动需要消耗较多公共投入，并且规则的创制必然落后于社会发展的节拍，但法律人的思维应当是开放的。移动互联网时代，并没有传统意义上的行业壁垒。纵观互联网发展史，业内航母被行业外企业干掉的例子比比皆是。人类的努力是没有边界的，无论对智识的追求，还是对思维的挑战。

非诉业务形式上常常是枯燥的、繁复的，倘若沉浸于浩如烟海的文件中，身体被掏空不说，头脑也被磨了锐气。保持业务过程中的思考，专注于此而不局限于此。守望自己行业的星光，也看看别的地界儿有什么光亮。通过思维的碰撞和交融，我们才可能感受到穿越纸面的非诉魅力和思辨乐趣。

（完）

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