壳资源暴涨！行家盘点那些年被借过的壳和现有壳资源
在竞争激烈的证券行业保持优势，
除了不懈努力，更要不断创新。
行情暴涨！行家盘点那些年的壳资源
券业行家，点评首发。
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继
允许并购配套融资补流偿债、转型升级产业入并购快速通道之后，证监会近期推出了并购重组制度改革“第三弹”。
上周六（10月20日）晚间，证监会新闻发言人上周末表示，支持优质企业参与上市公司并购重组，将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月。
券业人士还记得，在今年2月23日，证监会曾发布关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答。当时证监会曾明确表示，对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。
不到8个月时间，画风突变，从严禁增发收购借壳到鼓励增发收购借壳，这个弯子绕的有点大吧。回想起当年的“新股发行允许老股减持”和“熔断”，这一次还不算“朝令夕改”。
言归正传，这条消息一出，证券市场的风向引人深思。一时间，壳资源再度成为市场关注的热点。
△本周涨幅超过20%的壳资源
截至10月25日收盘，A股上市共计97个壳资源股，平均涨幅高达9.43%。与此同时，本周一上证指数开盘为2565.64点，周四收盘为2603.8点，累计涨幅仅为1.49%。
那么，什么是借壳上市——
行家科普：借壳上市
我们都知道，资本市场有两种方法上市：
第一种：IPO，也就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市。
第二种就是行家前文提到的借壳上市。所谓的“壳”，就是指上市公司的上市资格。
IPO上市，需要证监会审批。一来审批的要求不容易达到，二来上市所需时间较长。相对来说，借壳上市就有较大的优势。
壳公司（Shell Company），业内人称壳资源，指的是那种具有上市公司资格，但经营状况很差的公司。这类公司准备成为其他公司收纳的对象。
所谓借壳上市，是指一家资产雄厚但是又没有上市的公司，通过收购、资产置换等方式，把资产注入市值较低的已上市公司，得到该上市公司的控制权；之后，利用其现有的上市资格，将母公司资产注入，达到母公司上市的效果。
证监会相关规定，公司控制权发生变更，且上市公司注入资产超过上一年资产总额100%，被界定为借壳上市行为。从这个意义上来讲，借壳上市必定涉及并购重组，而并购重组并不一定全部都是借壳上市。
衡量好“壳”的标准
在茫茫股海中，怎样找到一家可以借的“壳”呢？
硬性指标之一：非创业板。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条提到：“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。”
硬性指标之二：上市时间。
《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
用通俗的话说，要借壳，不能找近期上市的。
硬性指标之三：近期无违规记录。
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为等。
在满足这些条件的公司中，进一步筛选，哪些壳容易操作？
1
市值适中
对于收购方而言，壳公司的市值越小，收购成本越低，借壳方的股东占股越大，所获得的再融资空间以及财富值也越大。
举个例子，估值100亿资产的收购方，按照70%的股权比例，可以扛下30亿的壳。如果资产估值只有20亿，还想获得控股权，那就只能找市值10亿以下的壳，而这样的壳因其稀有，“待价而沽”，收购的难度不小。
2
股本较小
就股本角度而言，股本越小的壳越好。小股本意味着重组后每股收益越高，越容易得到股东和监管的认可。另外，小股本每股收益高对于后续经营的压力较小，后续发股融资空间就越大。
3
债务易清
由于买收购方借壳上市时会打包处理壳公司原先的债务，因此，资产负债结构简单的壳公司更受买方青睐。
4
股权结构
一方面，壳公司股权应该较为分散。实控人持股比例低，对公司的控制能力不强，容易接受买方的谈判条件。
另一方面，壳公司的股权还要相对集中，否则卖方数量太多，众口难调，不利于股东大会通过借壳方案。
如此看来，一家理想的壳公司是这样的：总市值在50亿以下，主营业务不振，近期未增发募资，没有成功重组经历，股权大分散小集中，债务清晰且负担较小……
干货：三种常见的借壳操作
借壳上市，可以分为两步走。首先，取得壳公司的控制权。其次，对壳公司进行资产及业务的整合。
取得上市公司控制权有三种方式。
1、股权转让：买方通过与控股股东协议转让股票或者在二级市场购入股票，取得控制权。
2、增发新股：买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权。
3、间接收购：买方通过收购壳公司的母公司，从而实现对壳公司的间接控制。
壳公司的资产及业务的整合：
1，净壳：壳公司的资产、负债及相应的业务、人员置出，方式有现金置出、所持上市公司股票置出和资产置换；
2，注入新资产：投资者（收购人或借壳方）将全部（或部分）资产、负债及相关的业务、人员置入壳公司，从而实现业务上市的目的，方式有资产置换和发行股份购买资产。
借壳上市常见模式有如下三种：
1
先收购股权，再净壳，后注入
第一步，新入投资者通过各种手段取得上市公司的控制权。取得方式包括：（1）以现金、资产为支付方式直接或间接协议收购；（2）二级市场举牌收购流通股；（3）通过国有股行政划拨取得控制权；（4）以竞买司法拍卖股份获得控制权。
第二步，原控股股东、大股东或其指定的第三方以现金或者所持上市公司的股份回购其原有的全部资产负债等，或投资者与上市公司进行资产置换，收购上市公司原有的业务及资产，再以现金、原有大股东或控股股东所持有的上市公司股份等将置出资产转让给原有控股股东、大股东或其指定的第三方，实现净壳。
第三步，上市公司向投资者定向增发新股，收购投资者拟注入上市公司的资产。若不涉及资产置换，其发行股份的规模为拟注入上市公司资产的全额；若涉及资产置换，其发行股份的规模为拟注入上市公司资产的部分与置出资产部分的差额。
相关案例：
1、“长城电子”借壳“中电广通”（现更名为中国海防）
第一步，2016年7月1日，中国电子与中船重工签署《中电广通股份有限公司股份转让协议》，中船重工取得上市公司中电广通53.47%的股权。
第二步，上市公司中电广通向原控股股东中国电子以现金形式出售中电广通所持中电智能卡58.14%股权、中电财务13.71%股权和中电广通除上述股权类资产外的全部资产及负债。
第三步，上市公司中电广通向中船重工发行股份收购其持有的长城电子100%股权。
2、 “开药集团”借壳“辅仁药业”
第一步，2005年，辅仁集团与上海茉织华股份有限公司分别签订《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，辅仁集团持有上市公司29.518%的股权，成为公司第一大股东，取得上市公司控股权。
第二步，2005年和2006年，上市公司ST民丰（后更名为“辅仁药业”）与辅仁集团签订《资产置换协议》、《资产置换协议之补充协议》，以ST民丰所持净资产与辅仁集团所持的河南辅仁堂制药有限公司95%的股权，差额部分由ST民丰现金支付。
第三步，辅仁药业向辅仁集团等14名交易对象发行股份收购其持有的开药集团100%股权。
注：公司本次交易向控股股东辅仁集团购买资产距离辅仁集团取得公司控制权已超过 60个月，但按照本次交易获得股东大会批准之日（2016 年 5 月 13 日）适用生效的《重组办法》，本次交易构成借壳上市。
3、“海康科”借壳“凤凰光学”
第一步，中国电科通过全资子公司中电海康于 2015 年 7 月以股权无偿划转方式取得凤凰控股 100%股权，从而间接控股凤凰光学，并成为上市公司的实际控制人。
第二步，2017年，凤凰光学拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技 100%股权。本次交易完成后， 中电海康将直接持有公司股份 22,267,981 股，并通过其全资子公司凤凰控股间接持有 93,712,694 股， 合计持有115,980,675 股，占交易完成后公司总股本的 42.96%。交易完成后，凤凰光学的控股股东仍为凤凰控股，实际控制人仍为中国电科，最终实际控制人仍为国务院国资委。由于上市公司自控制权发生变更之日至今未超过 60 个月，构成重组上市。
2
先净壳，后注入
第一步，原控股股东、大股东或其指定的第三方以现金或者所持上市公司的股份回购其原有的全部资产负债等，或投资者与上市公司进行资产置换，收购上市公司原有的业务及资产，再以现金、原有大股东或控股股东所持有的上市公司股份等将置出资产转让给原有控股股东、大股东或其指定的第三方，实现净壳。
第二步，上市公司向投资者定向增发新股，收购投资者拟注入上市公司的资产，若不涉及资产置换，其发行股份的规模为拟注入上市公司资产的全额，若涉及资产置换，其发行股份的规模为拟注入上市公司资产的部分与置出资产部分的差额。
相较于第一种模式，投资者无先收购股权取得上市公司的控制权的步骤，而是主要通过上市公司向投资者定向增发新股取得上市公司控制权。
相关案例：
1、“360”借壳“江南嘉捷”
第一步，江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方；
第二步，将嘉捷机电另9.71%股权与360公司全体股东拥有的360公司100%股权的等值部分进行置换，由360公司全体股东再将这9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。
第三步，360公司100%股权504.16亿元的作价扣除与嘉捷机电9.71%股权（作价1.82亿元）的置换外，差额部分502.34亿元，由江南嘉捷以发行股份的方式向360全体股东购买。交易完成后，奇信志成将持有本公司总股本的 48.74%，为本公司控股股东。 周鸿祎直接持有本公司 12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制本公司 2.82%的股份，合计控制本公司63.70%的股份，为本公司实际控制人。
2、“中公教育”借壳“亚夏汽车”
第一步，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中的等值部分进行资产置换。
第二步，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。
第三步，上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和72,696,561 股亚夏汽车股票。 其中：1、 李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价；2、李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对价。交易完成后，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司 3,298,152,483 股，占本次交易后上市公司总股本的 60.18%， 李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
3、“卓郎智能”借壳“新疆城建”
第一步，上市公司新疆城建以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。
第二步，金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由原控股股东国资公司承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份。
第三步，上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能17位股东持有的卓郎智能剩余股权。交易完成后，上市公司将持有卓郎智能 95%的股权。交易完成后，金昇实业持有38.05%的股份，公司控股股东将变更为金昇实业，实际控制人将变更为潘雪平先生。
4、“奥赛康药业”借壳“东方新星”
第一步，上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为置出资产，与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%的股份的等值部分进行置换。
第二步，拟置入资产与拟置出资产的差额部分元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司总股本的 34.54%股权。
5、 “忠旺精制”借壳“中房股份”
第一步，上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团 100%股权中的等值部分进行置换。
第二步，拟置入资产与拟置出资产的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。交易完成后，忠旺精制将持有本公司总股本的87.16%。
6、 “顺丰控股”借壳“鼎泰新材”
第一步，上市公司鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。
第二步，购买资产与置出资产的差额部分由上市公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。不考虑配套融资因素，交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有本公司总股本的 64.58%；考虑配套融资因素，交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有本公司总股本的55.04%（募集配套资金发行价格按照发行底价测算）。明德控股将成为本公司控股股东，王卫先生将成为本公司实际控制人。
7、“隆基泰和置业”借壳“通达动力”
第一步，上市公司拟以其持有的通达矽钢 100%股权作为置出资产，与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业 100%股权中的等值部分进行置换。置出资产由隆基泰和咨询指定的承接方承接。
第二步，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为 151 亿元，由上市公司向隆基泰和置业全体股东按照交易对方各自持有隆基泰和置业的股权比例发行股份购买。交易完成后，隆基泰和咨询将直接持有上市公司 66,062.50 万股股份，占上市公司总股本的 71.80%，为上市公司的控股股东。魏少军将通过隆基泰和咨询和天津鑫达合计控制上市公司 77.18%的表决权。
8、“贝瑞和康”借壳“*ST天仪”（现更名为贝瑞基因）
第一步，上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给原控股股东的控股子公司通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价。
第二步，上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行 A 股股份，购买贝瑞和康 100%股权。本次交易完成后，高扬及其一致行动人侯颖将持有上市公司 21.27%股份，高扬将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
3
不净壳，直接注入
上市公司向投资者（收购人或借壳方）定向增发新股，收购投资者拟注入上市公司的资产。
适用情况：
1、属于对现有业务的拓展和进一步深化，进行产业整合。
2、壳资源经营困难已经进入司法重整。
相关案例：
1、“领益科技”借壳“江粉磁材”
江粉磁材拟向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买其合计持有的领益科技100%的股权。交易完成后，领胜投资、领尚投资和领杰投资将合计持有的江粉磁材股份比例为 65.29%。领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤将成为上市公司的实际控制人。
2、“国望高科”借壳“东方市场”
上市公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权。交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，持有上市公司68.71%的股权，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人。
3、“中铝”借壳“银星能源”
银星能源拟向中铝宁夏能源发行股份购买其持有的银仪风电 50%的股权。本次交易金额仅1.65亿元，且实际控制权并未发生变化，但银星能源自2013年2月控制权变更之日起的60个月，即5年内，累计向控股股东中铝宁夏能源购买的资产总额占2012年末公司自身总资产的比例已经超过了100%。根据最新的《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，则构成重组上市。
4、 “深装总”借壳“云维股份”
上市公司拟以非公开发行股份的方式向李兴浩等 59 名自然人及中亘投资等 36 家机构以发行股份的方式购买其合计持有的深装总 98.27%股权。
若煤化集团重整计划后续获得昆明中院裁定通过，云南资本将取代煤化集团成为云维股份控股股东，上市公司实际控制人仍为云南省国资委。煤化集团重整计划执行完毕后，云南资本持有上市公司的股权比例预计为 24.94%，本次交易完成后，云南资本持有上市公司的股权比例预计为 9.99%，李兴浩将持有上市公司股权17.43%，成为控股股东及实际控制人。
目前借壳上市大多采用“先净壳，后注入”的方式，且选用资产置换方式进行壳公司的资产及业务的整合的较多。原因有三：
一是现金的流转过程更少。
二是置出资产从上市公司转让给投资者，再转让给壳公司的原大股东或控股股东，其中的差价能够实现对壳公司原大股东或控股股东的补偿。
三是壳公司的原大股东或控股股东持有壳公司的股数无变化，可以享受优质资产注入带来的红利。
盘点：那些年借过的壳
行家整理了2017年以来有过借壳上市的公司。成功借壳有13例，其中华泰联合证券和中信证券各有两例。有9家正在进行中，华泰联合证券包揽了其中6家。另有5例失败的案例，其中西南证券占到两例。（后台回复【借壳】查看详图）
【券业行家】△2017年借壳上市一览表【券业行家】
IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月、提高并购重组审核效率、支持中概股参与A股并购……近期出台的一系列并购重组“新政”，一扫前期略显沉闷的市场气氛，并有望对A股并购重组生态产生深远影响。
行文至此，行家忽然有了个想法。你觉得下一个重磅利好可能会是什么？欢迎留言讨论。
来源：读懂新三板
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