新三板公开发行将执行保荐制，保荐代表人数量或将暴增并彻底走下神坛！

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一

直以来，围绕着保荐代表人的光环，即将褪去。证监会最新发布的一系列重磅文件，很可能会让保荐代表人彻底走下神坛！

昨天，中国证监会发布了一系列重磅文件，我们认其意义不亚于去年推出科创板并试行注册制。

对政策初步解读，塘主有了一个很有意思的发现，证监会发布新政策中的一条，将终结保荐代表人制度。

我们先来看下保荐代表人究竟是什么职业。

如果要问这个世界能不能靠一个证书就能获得无比闪亮的地位和超乎想象的收入。

答案是有的。

它，就是保荐代表人资格。

此“保荐”非彼“保健”，虽然江湖传言不少“保荐”喜欢“保健”，但这绝对是误传！

“保荐”是指“保证+推荐”，一家企业要想在A股发行上市，一家A股上市公司要想新增发行股票和可转股债券，都必须要由一家证券公司和两位保荐代表人在申请材料上签章。

这时的证券公司也被称为“保荐机构”，监管机构为了进一步落实责任，除了证券公司签章，还要落实两名具体经办人员，这两人必须持有保荐代表人资格。

当然，这个字是不能随便签的，必要对企业进行全面深入并堪称变态的调查，范围包括财务、法律、业务等方方面面，时间短则几个月、长则几年。

保荐代表人将针对调查发现的问题，提出完善建议并辅助企业整改。认为企业符合发行股票的条件后，制作申请材料，向监管机构申报，这个申报的本质就是推荐。

监管机构根据推荐，对申请材料进行审核，发现问题要求企业和保荐机构进行回复。监管机构认为该问的都问了之后，会将企业的上市申请交由发审会表决，并给获得通过的企业发放发行批文。

这个批文应该是最让人热血沸腾的批文之一，代表着财富、地位，当然，也有责任。

获得发行批文后，保荐代表人还要去向投资者推销股票，不过由于新股都是被争相申购，所以承销对保荐代表人而言没有压力。未来，就很难说了。

投资者是把认购资金直接打到证券公司账户，证券公司扣除保荐承销费后，再把余额转给企业。

这个保荐承销费最少也两三千万，一般是五六千万，上亿的也不少，关键，还百分百无坏账。

这套制度是从2005年开始的，一直延续至今。

由于股票发行会涉及公众利益，有问题未发现，会产生巨大不良社会影响。因此，监管机构一开始就对保荐代表人的资格准入极高。

主要体现在三个方面：

一是考试资格。

规定必须在证券公司投资银行部工作的员工，才有资格报考。而所有券商投行部员工加起来只有约一万人。

二是考试难度。

考试涉及知识范围极广。参考教材包括CPA考试所有教材、司法考试教材、证券从业资格考试教材、金融学教材、经济学教材、证监会和交易所颁发的所有法规等。一年考试一次，通过率只有10%左右，其中最低的2010年，通过率只有1%，三千多人考试只通过了三十几个。

要知道，能进入证券公司投行部工作的，基本都是名校毕业的，把一群最擅长考试的人凑在一起，通过率还那么低，其难度可想而知。

三是注册条件。

斩落千军万马，通过考试后，要想注册，需要两大条件。

第一，要在证券公司投行部工作满三年，不够就只能等。

第二个，就太难了，要在成功发行的项目上当“项目协办人”。一个项目只能有一个项目协办人，这意味着每发行一个项目，只放一个人注册。无论新股发行还是上市公司再融资，每年成功的最多就几百个，遇到新股暂停阶段，压根就没有，导致很多考过试的人注册不了。

上述三个方面，外加一个人只能同时签主板和创业板各1个项目的规定，造成了保荐代表人最开始的极度稀缺性。

地位高不用说了，听说过的都知道。

收入，年薪百万都是混得差的，月薪一般在十万左右，签一个项目有数十万的签字费，做成项目的提成，几十万、几百万、上千万的都有，关键，还有个别违规去拿企业原始股，上市成功的话价值以千万、亿来计量。

特别是2008年，创业板开了后，各家券商对保荐代表人变得趋之若狂，挖一个人，要付数百万转会费。

这种情况一直持续到2012年，政策允许一个人可以同时签主板和创业板各2个项目，才得到改观。

2014年，保荐代表人考试资格放开。不仅不再只是证券公司投行部的才能考了，连不在证券公司工作的，都可以考。

差不多也是2014年前后，考试频率由一年一次变成一年多次，考试提纲和考试难度也大幅缩小和降低。这个时候的保荐代表人考试，只比证券从业资格考试难那么一点。

然而，考试归考试，注册条件并没有放开，还是要求签项目协办人才能注册。很多人压根就进不了券商投行工作，更别说签那个经常要勾心斗角才能签上的项目协办人了。

这造成了大量的人只是考过试，但未能注册，就是所谓“准保荐代表人”。虽然与保荐代表人只有一字之差，却完全不是一回事，不享受保荐代表人的任何权利。

所以，直到目前，国内也只有两千多个保荐代表人，不少还是挣够了钱不想干活了的。

现在，保荐代表人虽然收入降低了不少，但光环还在。

昨天，中国证监会发布了“关于修订《非上市公众公司监督管理办法》的决定（征求意见稿）”。

非上市公众公司就是指新三板挂牌公司。以后，新三板公司也可以公开发行股票了。关键，文件第60条规定，公开发行应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

:“公开发行股票，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，其保荐业务适用《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）相关规定，本办法另有规定的除外。””

这个保荐业务适用《证券发行上市保荐业务管理办法》，正是这个办法确立保荐代表人江湖地位，规定申请保荐代表人资格应当具备的条件。

虽然，目前尚无法确定新三板公司公开发行股票的保荐文件，是否也会设置项目协办人，以及这个协办人是否符合保荐代表人的注册条件。

但是，进一步市场化改革是A股市场的大势所趋。既然新三板的保荐业务也执行《证券发行上市保荐业务管理办法》，而且新三板自身在发力做大做强、越来越不希望被市场歧视。

放牛塘预计，保荐新三板公开发行项目成功，也能满足注册保荐代表人资格对项目协办人的要求。如果是这样，现有的九千多家新三板挂牌公司不是小数目。而且随着新三板吸引力的增强，挂牌企业会越来越多。

新三板公开发行的门槛并不高，预计将会有大量成功项目。至少就个数而非金额而言，是有望远超主板市场的。

届时，签项目协办人的机会还会不足吗？注册保荐代表人还会有实质性难度吗？

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