时隔九年招商证券没一罚一，因“老八股”重组未勤勉尽责

“老八股”重组未勤勉尽责，时隔九年招商证券没一罚一

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因

两度宕机被证监会和交易所责令整改的招商证券，又因九年前一单投行业务“翻车”，罚没逾6000万元。

“老八股”重组往事

证监会最新披露的监管函，勾起了“老八股”之一，“飞乐股份”一段“隐入尘烟”的往事。

行家曾在《上交所：三十而立》等报道中提及：飞乐股份早在1990年12月19日便在上交所挂牌交易——这已经比大多数券商的历史还要久远。三十年前的1992年，这只股票成为A股历史上首只千元股；1992年5月25日，飞乐股份盘中触及3550元高价，并将这一纪录保持至今。

不过，这个名字早已是过去式。

2015年3月24日，“上海飞乐股份有限公司”变更为“中安消股份有限公司（简称：中安消）”。2018年5月，再度更名为中安科股份有限公司（简称：中安科）。而更名的起源，来自这家“老牌”上市公司一起重大资产重组项目。

2013年5月，招商证券与当时还是上海飞乐股份有限公司的中安科签订《独立财务顾问协议》，担任其重大资产重组项目独立财务顾问。这一单项目的收费金额为2,500万元。两名保代担任项目主办人，其中陈轩壁为项目团队负责人，俞新平为项目现场负责人。

彼时，这一重组事项曾被寄予厚望，原因是一份与地方政府签署的战略合作“大单”。

2013年11月，中安科旗下子公司中安消技术有限公司（简称：中安消技术）与贵州省黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项目建设战略合作框架协议》（下称《框架协议》)，项目总金额4.5亿元。并据此出具了《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》（下称《业绩预测说明》）等文件。其中业绩预测说明预计，2014年确认收入3.42亿元，占资产评估时所依据的中安消技术本部（不含子公司，下同）在手合同及意向合同总额约4.7亿元的70%，占公司本部2014年度预测营业收入约5.3亿元的65%，占2014年度预测营业收入约13.2亿元的26%。

2014年6月，招商证券出具《关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（下称《财务顾问报告》）。

2014年11月，招商证券与飞乐股份签订《独立财务顾问和持续督导补充协议》，增加费用650万元，使得项目收费总额达到3,150万元。同年12月，飞乐股份公告披露更新后的《独立财务顾问报告》。

通俗解读

行家查到了当时的信披公告。这份由招商证券签署的文件，注明招商证券“承诺其已按照法律、行政法规和证监会的规定履行了尽职调查义务，有理由确信飞乐股份委托本独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

遗憾的是，事实并非如此。

根据前述《框架协议》内容，中安消技术需要在框架协议内与黔西南州各县(市)人民政府、义龙新区管委会自行签订项目建设合同和还款协议，黔西南州政府积极推进上述双方签订合作合同。黔西南州政府出具的说明载明，该《框架协议》仅为合作框架协议，具体实施需通过公开招标程序确定承建单位。

而就在框架协议签署后不久，2013年12月至2014年12月，黔西南州下辖9个县(市、区)中5个启动了“班班通”项目招标。中安消技术参与2个县项目投标，且均未中标。

从时间节点上看，中安消技术在实际未中标任何县(市、区)工程（样板工程除外），知悉《框架协议》仅为合作框架协议、难以继续履行，原提供的《盈利预测报告》不真实、不准确的情况下，未及时重新编制并提供《盈利预测报告》。从而导致评估报告关于“中安消技术评估值为28.59亿元，评估增值约为26.91亿元，增值率1,597.19%”的评估结论严重失实。

鉴于“班班通”项目对于中安消技术未来收益预测及资产评估具有重大影响，招商证券作为独立财务顾问，理应应当将其作为审慎核查的对象予以重点关注。然而，招商证券仅关注公司整体盈利的可实现情况，并未对“班班通”等具体项目予以充分关注。甚至在监管提出反馈意见后，招商证券项目组仍未进行必要的核查和验证。

事后复盘，如果采取一定的调查手段，例如函询、访谈、现场走访、网上查询公开招投标信息等方式，不难发现中安消技术在已经启动的项目中并未中标的事实。

然而，招商证券却对此”视而不见“。未对制作、出具《财务顾问报告》所引用文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，相关文件存在误导性陈述，从而严重损害了上市公司及其股东的合法权益。

九年后监管追责

时隔多年，“老八股”已历经沧桑。而监管对违规行为的处罚，“虽迟但到”。

根据相关财务顾问报告、独立财务顾问协议、财务顾问费发票、资产评估报告、询问笔录等证据，证监会认定，招商证券作为中安科重大资产重组的独立财务顾问，履职过程中未勤勉尽责,，导致出具的《财务顾问报告》存在误导性陈述。且后续在并购重组当事人发生较大变化对本次重组构成较大影响的情况时，未能予以高度关注，未按照规定及时向证监会报告。而在相关文件中签字的两名保代，也是难辞其咎。

为此，证监会责令招商证券改正，没收业务收入3,150万元，并处以3,150万元罚款；对直接负责的主管人员陈轩壁、俞新平给予警告，并分别处以5万元罚款。

投资者陆续索赔

2022年上半年，招商证券营业收入为106.21亿元，同比下降25.95%；归母净利润42.88亿元，同比下降25.36%。

而其财务顾问业务，则是另一番光景：报告期内完成4单A股市场并购重组项目，交易数量排名行业第6，交易金额合计42亿元；完成1单港股上市公司并购项目，交易金额约为13.4亿元。

在行情不利的情况下，财务顾问业务净收入6,684万元，同比降幅仅为1.11%。投行业务条线的毛利率为57.58%，同比增长2.18个百分点，在主营业务赚钱榜中居于第二。

以此估计，招商证券2022年财务顾问业务挣到的钱，勉强能填补上缴国库的罚没金额。而这一单的损失，还远不止于此。

行家注意到，招商证券在2021年中报、2021年年报和2022年中报的重大诉讼、仲裁事项章节，连续披露了上海金融法院、武汉市中级人民法院（简称：武汉中院）判决的“中安科虚假陈述案”的进展。

上海金融法院就4869名投资者所涉案件作出一审判决，招商证券应对中安科需向投资者支付的6.02亿元损失，在25%的范围内承担连带赔偿责任，约为1.5亿元。

罚没款加上赔偿款，招商证券正在为当年的违规行为买单。

当事人下落如何

因为保代未勤勉尽责，对公司造成如此大的影响。然而，监管对个人的处罚，却只有5万元罚款，这让行家心有不甘。

客观的说，公司层面的追责，似乎也难以做到。因为两名责任人均已离开了招商证券。

中证协保代名单显示，陈轩壁早年任职于天同证券，2005年4月加入招商证券，2012年10月成为保荐代表人。2020年7月离职注销，曾在国海证券短暂任职。2021年1月，他加入中天国富投行总部，担任保荐代表人。自2015年以后，这位资深保代未签署过新的项目。

另一位保代俞新平，目前已经离职注销，中证协未能查到任职情况。行家独家查询了伟海精英信息，发现他于2008年8月加入招商证券，2012年10月获得保代资格，并曾在招商证券投资银行委员会任职。

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