惨！国融证券承销的三鼎控股，已沦为垃圾债，刚被监管追罚

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沦为“垃圾债”三年后，华鼎股份原控股股东收到了监管处罚。而当初担任承销机构的国融证券，是否会有新的麻烦？

上交所新增自律罚单

11月3日，上海证券交易所更新披露了多则涉及债券的自律监管处罚。其中这份剑指三鼎控股集团有限公司（简称：三鼎控股）的罚单，引起了行家的兴趣。

上交所查明，三鼎控股作为公司债券发行人，未在规定期限内披露2023年中期报告，且公司在2019年至2022年期间亦曾发生同类违规行为。其中，人民法院于2021年4月26日裁定受理公司破产重整案，于2022年4月27日裁定批准重整计划，重整期间由公司自行管理财产和营业事务。

上交所指出，上述行为违反了《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》第1.6条、第3.2.2条等相关规定，并对三鼎控股予以监管警示。

关注债券承销领域的行家，好奇的是监管函中提到的“公司债券发行人”，这究竟是什么债呢？

涉六年前旧债违约

行家查询公开信息得知：三鼎控股在2017年相继发行了四期一般公司债，合计规模20亿元。

而这四笔债的承销机构，均是一家中小券商——国融证券股份有限公司（简称：国融证券）。在此之前，建设银行曾承销了三鼎控股多达三笔的短期融资债，浦发银行承销了一笔短融债，在2016年已完成兑付。

作为base浙江的发债机构，兑付旧债后发新债，为何会和base内蒙古的券商合作？

当然，行家不知道国融证券收取了多少承销费用，但站在这家券商的角度，或许也无从预料承销债券的风险。

2016年7月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称：新世纪评级）曾对三鼎控股给出AA-的主体评级和“稳定”，展望。

联合信用评级有限公司（简称：联合评级）在2017年9月首次评级，结论是AA。直到2019年6月，联合评级还是维持AA评级。而在2019年9月，联合评级三天之内连续两次下调评级至C——要知道，这已经是“垃圾债”范畴。联合评级最后一次评级是2020年8月，维持评级C。

此外，2019年9月中债资信评估有限责任公司给出了唯一一次评级，结论为D。

旗下上市公司已易主

据企查查显示，三鼎控股有四项红色提示标签，分别是“债券违约”“破产案件”“失信被执行和限制高消费。

要知道，三鼎控股曾经是上市公司义乌华鼎锦纶股份有限公司（简称：华鼎股份）的控股股东，目前持股比例已经在举牌线之下。

翻开华鼎股份（601113.SH）2022年报，其中赫然有这一段：

2019年公司因资金占用、违规担保被浙江证监局立案调查，同时被上海交易所实施“其他风险提示”。2022年4月，真爱集团成为实际控制人，解决了原控股股东资金占用问题。公司新的经营管理层肩负新的发展使命，通过不断的组织变革，企业的内控管理得到有效的加强，2022年6月公司向上海证券交易所申请“摘帽”，成功摘除ST，证券简称由“ST华鼎”变更为“华鼎股份”；在重要子公司的风控管理方面，公司于2022年11月顺利完成了子公司通拓科技就重大资产重组业绩承诺事项，将2019年度补偿股份回购注销。至此，上市公司存在的历史遗留问题得到了妥善的解决，为企业下一步的发展奠定了坚实的基础……

近六亿财产涉诉保全

历史虽已过去，问题仍未解决。

行家注意到，无论是三鼎控股的债券买家，还是担任承销机构的国融证券，相继发起了诉讼。

2019年12月，国融证券向北京仲裁委员会（北京国际仲裁中心）申请财产保全，请求查封、冻结被申请人三鼎控股价值5.92亿元元的的财产及权益。中国平安财产保险股份有限公司浙江分公司提供了连带赔偿责任担保。2019年12月，浙江省义乌市人民法院（简称：义乌法院）裁决：“准奏”。

2020年5月，浙江省金华市中级人民法院（简称：金华中院）的裁决书披露：申请人国融证券与被申请人三鼎控股协议纠纷一案，北京仲裁委员会作出的（2020）京仲裁字第0633号裁决已发生法律效力。国融证券向金华中院强制执行。但在当年11月，国融证券自愿撤回起诉，强制执行中止。

作为被告，三鼎控股的涉诉数量还有不少。在2020年内有6份公开披露的判决书明确提及国融证券，原告方分别为光大兴陇信托有限责任公司、中海信托股份有限公司、华能贵诚信托有限公司和中信建投基金管理有限公司。而这这些案件中，法院均判令三鼎控股集团还钱。

债券暴雷之后，国融证券作为承销机构，是否勤勉尽责，从而免于责任呢？

投行业务已多次受罚

行家不完全统计了近年来公开发布的监管处罚事项，发现国融证券曾经多次被监管“敲打”，包括总经理、合规总监、分管副总等在内的高管，均收到过罚单。

2019年3月，因表外债券代持、风控流于形式、经营管理混乱、业务管控缺失等多项问题，反映出公司内部控制存在重大缺陷、合规管理严重缺失，证监会对国融证券时任总经理张智河（现为董事长）、固定收益事业部分管副总经理兼部门负责人李涛（现为副总裁），合规总监柳萌采取监管警示措施。同年5月，因前述违规事项，证监会对国融证券采取限制债券自营业务6个月、暂停资产管理产品备案一年的监管措施。时任资管事业部总经理陈冬涛（现为副总裁）被采取出具警示函的监管措施。资管事业部分管副总经理王晨昱被认定为不适当人选，期限两年，并责令国融证券将其免职。

2020年10月，云南证监局点名国融证券作为“18腾冲01”债的受托管理人，未能采取有效措施督促发行人规范使用募集资金，且未在监管自查工作中如实报告发行人存在将募集资金转借他人的情况，并对其采取出具警示函措施。

2022年5月，因在担任上海富控互动娱乐股份有限公司（简称：富控互动）出售上海中技桩业股份有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对标的资产的收入、关联交易及上市公司的对外担保等情况进行审慎核查。证监会约谈国融证券合规负责人和投行业务负责人。时任并购重组财务顾问业务负责人杨亮，也被监管警示。而项目主办人左宏凯、刘彦辰、罗舜，均被认定为不适当人选，在2022年6月7日至2022年9月6日期间，不得担任上市公司并购重组财务顾问业务相关职务或者实际履行上述职务。

2023年7月，因以“财务顾问”名义实施蒲公英项目过程中，未制定相关合规管理制度规范员工展业行为，反映出合规管理制度体系不完善；该项目工作底稿归档不完整、不规范，内蒙古证监局对国融证券采取出具警示函的监管措施。

主要高管已半数变动

2022年，国融证券的业绩有些难堪。营业收入6.98亿元，同比下降51.63%；净利润则是-2.57亿元。

今年4月，国融证券发生五项人事变动：原董事长因个人原因离任，原总裁张智河履新董事长。原副总裁“刘翔”转正，出任总裁。副总裁陈刚兼任财务总监、董事会秘书。此前没有证券机构任职履历的新人马龙，出任合规总监。

据中证协公示，国融证券连同董事长在内的主要高管共计9名。这意味着超过半数的高管发生变动。

那么，国融证券的合规管理，是否能追上成长的脚步呢？

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