自然人能否适用特殊性税务处理：6个税局答复&5个上市公告
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自然人能否适用特殊性税务处理：6个税局答复&5个上市公告
理税 陇上税语 2023-02-20 07:58 发表于甘肃
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导 读
本篇仍以陇上税语发布的上市公司公告案例为基础，结合各地税局答复，梳理并购重组业务中，重组一方为自然人股东的，能否如企业所得税一样递延缴纳个税。与企业所得税不同，重组涉及个人所得税特殊性税务处理的征管，需要考虑目前我国对于个人在公开市场转让除限售股以外的上市公司股票，是暂免征收个人所得税的。因此，重组交易方若为自然人，并按照特殊性税务处理采用了递延纳税，如果监管政策执行或征管措施滞后，则可能引发对递延纳税部分征不到税的情形。在自然人税收征管体系逐渐完善的背景下，税务机关对股权转让全生命周期监管的能力大为提升，一定程度也为自然人股东适用特殊性税务处理不至发生逃避税奠定了监管能力基础。
目录
一、总局公告：国家税务总局公告2015年第48号
二、6个地方口径
（一）宁波市地方税务局个人所得税热点政策问答（2014年第1期）
（二）海南省地方税务局：应按个人所得税法规定计征税款
（三）大连市地方税务局：企业合并个人股东按清算，取得所得应税
（四）浙江税务：派生分立的自然人是否缴纳个税
（五）河南省税务局：分立重组自然人股东是否缴纳个税
（六）湖北省税务局：企业分立个税问题
三、5个上市公司公告
（一）吉林永吉：吸收合并自然人股东不需要征收个税
（二）青岛：子公司吸收合并自然人持股的母公司，适用特殊性税务处理
（三）常州：自然人以股权参与定向增发适用了特殊性税务处理
（四）浙江雅虎：派生分立符合特殊性税务处理，无需缴纳所得税
（五）杭州安旭：特殊性税务处理，企业递延，个人缴税
一、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：
（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
二、6个地方执行口径
（一）宁波市地方税务局个人所得税热点政策问答（2014年第1期）
13、问：甲企业吸收合并乙企业，企业所得税处理符合特殊性重组的条件。其中乙企业股东全部为自然人，合并后乙企业的自然人股东按照净资产公允价值的比例持有合并后企业的股权。请问合并之前乙企业的留存收益是否需要缴纳个人所得税？
答：对甲企业吸收合并乙企业，如企业所得税处理符合特殊性重组条件，乙企业自然人股东所取得甲企业股权按历史成本计价的，暂不征收个人所得税。如不符合上述条件的，对乙企业自然人股东应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。
（二）海南省地方税务局：应按个人所得税法规定计征税款
关于印发企业重组中分立业务所得税税收风险特征的通知（琼地税函[2014]467号） （ 已撤销）
(二)个人所得税
企业分立重组中，一般拆分为股东收回投资和再投资两个税收行为，对涉及个人股东权益变动或变更的，应按照个人所得税法的股息、利息、红利所得或财产转让所得规定计征税款。
（三）大连市地方税务局
关于加强企业注销和重组自然人股东个人所得税管理的通知（大地税函[2009]212号 ）（现行有效）
一、企业注销税务登记的管理
企业注销税务登记按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定清算的，股东分得的剩余资产扣除投资成本后的余额，按照“利息、股息、红利所得”项目计算征收个人所得税。企业注销税务登记未进行清算或无法取得清算所得相关信息的，以企业期末留存收益和资本公积之和，按照股东所占股份比例计算的部分确认为应纳税所得额，计算征收“利息、股息、红利所得”项目个人所得税，不得因企业存在的债权、债务而调整应纳税所得额。
本条所指的“注销税务登记”，不包括企业因住所、经营地点变动而改变税务登记机关的情形。
二、企业合并的管理
企业合并，被合并企业应当按照清算进行所得税处理，其自然人股东的个人所得税管理按照本通知第一条规定执行。
对按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业合并选择特殊性税务处理的，以被合并企业合并前的企业期末留存收益、资本公积和非股权支付对应清算所得和损失之和，按股东所占股份比例计算的部分确认为应纳税所得额，计算征收“利息、股息、红利所得”项目个人所得税。
（四）浙江税务：派生分立的自然人是否缴纳个税
符合特殊重组条件的派生分立中的自然人股东是否需要缴纳个人所得税？
留言时间：2020-03-16
咨询对象：浙江省税务局
问题内容：甲公司现有两处厂房，分别经营不同的业务。甲公司资本金为1000万元，有A和B两个自然人股东，各50%的股权。现甲公司股东决定将其中一处厂房和相关的经营业务派生分立成立乙公司，派生分立后甲公司的资本金由1000万元减为500万元。新公司（乙公司）的资本金为500万元，股权结构和甲公司一致。从甲公司转入的资产均按原账面价值在乙公司入账。甲公司的分立符合企业所得税特殊重组，不需要缴纳企业所得税。
由于分立到乙公司的资产中土地价值增值500万元，问A和B两个自然人股东是否需要缴纳个人所得税？
答复机构：浙江省
答复时间：2020-03-17
答复内容：浙江财税12366服务中心答复：
您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：
1.参照非货币性资产评估增值处理，即主要看分立后企业的注册资本是否发生变化，如果注册资本增加就代表非货币性资产增值，需要缴纳个人所得税。
2.分立或合并涉及到个税主要是依据非货币性资产投资的政策，如果个人原股权原值小于新企业股权原值，就说明有增值，需要缴纳个人所得税。没有这两个情况就不涉及个人所得税。具体文件可参看《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）。
重组问题比较复杂，要根据实际情况才能具体判断，企业可以带重组资料交主管税务机关进一步确认。
上述回复仅供参考。
（五）河南省税务局：分立重组自然人股东是否缴纳个税
企业分立重组上层自然人股东是否缴纳个人所得税
留言时间：2020-04-14
咨询对象：河南省税务局
问题内容：A公司计划分立为A公司和B公司（原公司存续），上层股东仍为原来的自然人股东。A和B之间按照一定比例划分原有资产、负债等。在这个重组过程中，自然人股东需要缴纳个人所得税吗
答复机构：河南省税务局
答复时间：2020-04-15
答复内容：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：
一、根据《中华人民共和国个人所得税法》(中华人民共和国主席令第9号)规定，第三条个人所得税的税率：……（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。……第六条 应纳税所得额的计算：……（五）财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。
二、根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(国令第707号)规定，第六条 个人所得税法规定的各项个人所得的范围：……（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。
三、根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)规定，一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。……
四、根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)文件规定，一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
五、根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号）规定，一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：……(五)分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
因此，根据上述文件及您的描述，如您企业上层自然人股东涉及以非货币性资产投资，或转让股权的，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。因暂不清楚您单位重组处理情况，且业务较为特殊，您可参考上述文件规定，具体事宜建议联系税务机关进一步确认。
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。
（六）湖北省税务局：企业分立个税问题
企业分立中的个人所得税/申请再次答复,上次回答不清楚
留言时间：2020-01-15
咨询对象：湖北省税务局
问题内容：A、B两个自然人分别持有C公司30%、70%的股权，C公司名下持有D1、D2两块地，分别价值3000、5000万元，现在C公司要存续分立为C和E公司，分立后，A、B分别持有C公司30%、70%的股权，同时C公司持有D1地块；A、B分别持有E公司30%、70%的股权，E公司持有D2地块。请问分立后A、B公司是否应该缴纳个人所得税，如果缴纳，按什么税目缴纳。
答复机构：湖北省税务局
答复时间：2020-01-16
答复内容：湖北税务12366纳税服务热线答复：
您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）文件第一条第五款规定，一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）文件第三条规定，本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：
(一)出售股权;
(二)公司回购股权;
(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;
(四)股权被司法或行政机关强制过户;
(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;
(六)以股权抵偿债务;
(七)其他股权转移行为。
第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
综上所述，如果分立过程中存在股权转让行为，则需要按照规定计算缴纳个人所得税；反之，如果分立过程中不存在股权转让行为，则不需要缴纳个人所得税。由于您的问题涉及到当地主管税务机关的具体涉税征管操作事项，建议您直接联系当地主管税务机关进行处理，需要由其依据相关政策法规并结合贵单位实际经营情况实事求是来认定。
上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系湖北税务12366或主管税务机关。
祝您工作愉快！欢迎您再次咨询。
三、各地上市公司公告
（一）吉林永吉：吸收合并自然人股东不需要征收个税
新亚强《首次公开发行股票招股意向书》中进一步披露了该吸收合并中个人股东的个人所得税的处理情况。其认为，本次吸收合并符合适用特殊性税务处理的规定，吉林新亚强的法人股东不需要缴纳企业所得税，“本次吸收合并不需要征收个人所得税”。
相关税法依据
根据国家税务总局官网答疑：按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，符合特殊重组业务的企业合并，根据《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告 2010年第 4 号）规定，被合并方不需要进行清算。在会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权益中有关数据，基本上按原账面数额转移至合并方企业，在此过程中“未分配利润”没有发生分配行为，不需征收个人所得税；如果在免税重组过程中，合并方账务处理时对“未分配利润”做了转增股本处理，需要征收个人所得税。
本次吸收合并符合特殊性税务处理的条件，吉林新亚强作为被合并方，不需要进行清算，其资产、负债按账面余额并入新亚强，未发生利润分配行为，在合并过程中未进行转增股本处理，因此吉林新亚强的自然人股东不需要就本次吸收合并缴纳个人所得税。
属地税务主管机关的办理情况
2018 年 10 月 23 日，永吉县税务局对吉林新亚强出具了《清税证明》（永税税企清[2018]3850号），并对吉林新亚强提交的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》予以盖章确认。2018 年 11 月 6 日，宿迁市宿豫区税务局对公司提交的《纳税人合并（分立）情况报告书》予以盖章确认。
（二）青岛：子公司吸收合并自然人持股的母公司，适用特殊性税务处理
2020年9月10日晚间，青岛中加特电气股份有限公司在《发行人及保荐机构回复意见(二)》中披露，2019年7月其吸收合并母公司并适用了特殊性税务处理事宜。
吸收合并前，邓克飞持有天信传动100%股权，天信传动是中加特的唯一股东。吸收合并后，邓克飞直接持有中加特100%股权。吸收合并前后，邓克飞直接或间接均持有中加特100%股权。中加特对天信传动进行吸收合并，中加特作为合并后的存续主体，承继天信传动的所有资产、负债及人员，天信传动办理注销手续。
根据财税（2009）59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称“59号文”）的相关规定“六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：……（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：……”
基于上述，为了适用于财税〔2009〕59号文件中关于特殊性税务处理的要求进行税务筹划，此次中加特吸收合并天信传动系同一控制下合并，合并方与被合并方均为邓克飞100%持股的公司，属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，因此，吸收合并对价为零，符合通常的做法。
吸收合并天信传动前后，公司均受邓克飞控制，且控制并非暂时的，公司对吸收合并天信传动按照同一控制下企业合并进行会计处理符合企业会计准则相关规定，会计核算准确。
经核查，申报会计师认为吸收天信传动对价为零，收购青岛派特森按照审计净资产作价、收购山东拓新参考评估作价，上述交易定价依据合理，交易过程中无交易费用发生，会计核算准确。
（三）常州：自然人以股权参与定向增发适用了特殊性税务处理
2020年9月18晚间，常州市顺祥新材料科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见中披露，公司2019年收购了三名自然人持有的上海仁辅化工有限公司100%股权，适用了特殊性税务处理。具体情况如下：
上海仁辅原有三位股东，均为自然人，为顾飚持股84%、赵金根持股6%，陈刚持股10%。
顺祥新材原股东分别为：顾飚持股74%、赵金根持股6%，其他自然人股东持股20%。
上海仁辅负责顺祥新材市场开拓、客户信息收集、部分展会推广、海外大客户以及国内客户新开发等销售职能，顺祥新材与上海仁辅协同开展市场推广、客户开发与维护、售后服务等销售职能。公司认为，通过重大资产重组合并上海仁辅后，双方在母公司统一决策安排下开展业务，有利于资源整合，避免资源闲置或浪费。
2019年9月10日，股份公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》，同意公司发行新股3,531,285股，增加注册资本3,531,285元。本次发行对象为原股东顾飚、赵金根及陈刚，三位发行对象以其持有的上海仁辅化工有限公司100%股权作价出资认购新增股份。2019年9月20日，股份公司与顾飚、陈刚、赵金根签署《股权转让协议》，三人将所持有的100%上海仁辅股权转让给股份公司。
上海仁辅的账面价值1093.59万元，其100%股权价值经评估，为1,017.01万元。
公司认为，本次重组属于同一控制下的企业合并。
公司还认为，本次重大资产重组符合财税【2009】59号规定的适用特殊性税务重组的条件，上海仁辅按规定进行了申报，与重大资产相关的税收缴纳合法合规。
（四）浙江雅虎：派生分立符合特殊性税务处理条件，无需缴纳所得税
（1）结合派生分立过程和主要内容、债权债务分配等，说明派生分立的背景及原因，程序是否完备，是否涉及税务缴纳义务；派生分立资产是否清晰及定价是否公允，是否履行资产评估或审计程序，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，分立完成后发行人是否使用分立资产或与其发生资金、业务往来。
一、公司进行派生分立的背景及原因
1、公司进行派生分立的程序完备
2018年11月12日，雅虎有限召开股东会，全体股东一致决议同意：雅虎有限派生分立拓虎实业，分立后，雅虎有限注册资本减为24,130万元，拓虎实业注册资本为231万元，分立基准日为2018年10月31日。
2018年12月28日，雅虎有限召开股东会，全体股东一致决议同意：确认分立后雅虎有限及拓虎实业的注册资本及股权结构；以2018年10月31日为分立基准日，将雅虎有限资产748.22万元，负债517.22万元，所有者权益231.00万元分配给拓虎实业。
三、派生分立不涉及税务缴纳义务
1、派生分立不涉及所得税缴纳义务
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）中关于特殊性税务处理的规定：
第五条：“企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”。
第六条中第（五）项：“企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理……”。
第六条中第（六）项：“重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础”。
鉴于公司派生分立拓虎实业的行为具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；派生分立时雅虎有限的相关股东（池仁虎、池万杰、叶春兰以及伍虎控股）（陇上税语注：伍虎控股持有73.33%股权，池仁虎持有15.31%股权，池万杰持有7.04%股权，叶春兰持有4.32%股权）按原持股比例取得拓虎实业的股权；雅虎有限及拓虎实业连续12个月内均未改变原来的实质经营活动；雅虎有限股东在派生分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；相关股东在重组后连续12个月内，没有转让所取得的股权。雅虎有限派生分立拓虎实业的行为符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）中关于特殊性税务处理的规定，不涉及所得税缴纳义务。
2、派生分立不涉及土地增值税、契税缴纳义务
根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号，执行期限为2018年1月1日至2020年12月31日）的规定：“按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税”。
根据《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）的规定：“公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税”；“自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的，可申请退税”。
鉴于雅虎有限依照法律规定、合同约定派生分立的拓虎实业与公司的投资主体相同，故拓虎实业承受原土地、房屋权属，不涉及土地增值税、契税缴纳义务，上述分立事宜不存在其他涉税事项。
四、派生分立所涉资产清晰、定价公允，且已履行资产评估程序
经雅虎有限股东会决议，派生分立所涉资产包括位于瑞安市塘下镇鲍田工业园区的证号为“瑞国用（2005）第6-54号”的国有土地使用权及证号为“瑞安市房权证塘下镇鲍田字第00012260号”的房产，相关资产清晰、明确。
2018年12月4日，就派生分立事宜，坤元资产评估有限公司出具编号为“坤元评报（2018）652号”的《浙江雅虎汽车部件有限公司拟进行分立涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》载明：“以2018年10月31日为评估基准日，评估资产的账面价值为7,482,177.65元，评估价值为11,590,360.13元。派生分立所涉资产定价公允，且已履行资产评估程序”。
五、派生分立相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
《企业会计准则》中并未对企业分立的会计处理进行明确规定。根据《企业会计准则-基本准则》第四十三条的规定：“企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本”；此外，本次分立涉及主体拓虎实业同受伍虎控股控制，应参考同一控制下企业合并中关于取得的资产、负债的处理原则进行相关会计处理。
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，“被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继”。
基于以上规定，公司按照账面价值确认了本次分立涉及的资产和负债，按照分立方案约定价值减少实收资本，具体分录如下：
借：股本231.00万元
其他应付款517.22万元
贷：固定资产679.66万元
无形资产68.56万元
公司结合分立方案、实际执行情况，按照账面价值确认分立涉及的资产、负债，减少实收资本，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
（五）杭州安旭：特殊性税务处理，企业递延，个人缴税
2020年8月13日晚间，杭州安旭生物科技股份有限公司在首发科创板上市相关材料中披露了2018年的一起股权收购情况。在该收购中，企业股东适用了特殊性税务处理，自然人股东缴纳了个人所得税。
一、交易情况
2018年12月12日，旭科生物召开股东会，决议同意艾旭控股、姜学英、魏文涛分别将各自持有的300.00万元股权、28.50万元股权和1.50万元股权转让给安旭有限。同日，艾旭控股、姜学英、魏文涛分别与安旭有限签订股权转让协议，约定将各自持有的300.00万元股权、28.50万元股权和1.50万元股权分别作价1,354.55万元、128.68万元和6.77万元转让给安旭有限，上述股权作价依据为《杭州安旭科技有限公司拟股权收购涉及的杭州旭科生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10347号）。本次股权转让中，艾旭控股适用特殊性税务处理规定，姜学英、魏文涛相关个税已缴纳完毕。
二、税务处理
1、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）第一条规定：“……上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。”因此，自然人股东的存在并不影响企业股东适用特殊性税务处理。
2、由于目前在国家层面对重组中的自然人股东并未有特殊性税务处理的规定，因此姜学英、魏文涛应缴纳个人所得税，不考虑相关税费时，分别为（128.68-28.50）×20%=20.036（万元）及（6.77-1.50）×20%=1.054（万元）。
3、由于相关资料并未披露详细数据，假设艾旭控股取得的支付全部为安旭有限的自身股权支付，则艾旭控股取得安旭有限股权的计税基础以其原计税基础确定。如果其计税基础等于出资额，则为300万元。其会计上确认的股权转让所得（1,354.55-300）=1,054.55（万元）在税收上并不需要确认，形成税会差异，在企业所得税汇算清缴时进行纳税调整。
4、安旭有限取得旭科生物100%股权的计税基础为艾旭控股的原计税基础加上支付给自然人股东的股权转让款（相当于非股权支付）确定，为（300+128.68+6.77）=435.45（万元）。
5、旭科生物的所得税事项不变。
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