吴锦汶｜制度探微与完善建议：驱散公司印章的迷雾
对外经济贸易大学法学院硕士生
要目
一、公司印章效力初探二、公司印章使用广泛之原因探析三、公司印章法律纠纷之源四、解决之道：基于现实和未来的双重维度结语就纸面上的法律规定而言，印章无论在公司内部管理抑或对外交易的层面都不具有决定性的法律效力。然而，其在公司实践中却受到了盲目的追捧甚至引发激烈商战。此种非理性现象，不仅根源自印章崇拜的传统文化背景、使用印章更能节约交易成本的经济效率考量，更经由混乱的法院判决和付之阙如的公司治理规则愈演愈烈。尽管九民纪要的出台，借助“认人不认章”规则的初步确立有助于摆正公司印章的法律地位、消弭部分争议；但是，其规定仍在代理权表象的认定、第三人合理注意义务的认定、与公司治理相关的起诉主体与条件等方面存在进一步完善的空间。而电子印章和区块链技术的推广、应用也有可能对之产生重要影响。
谈到公司印章，首先联想到的是象征着公司人格、轻易不动用的钢印。在我国，公司印章使用程度极其广泛且受到群众的极度信赖与认可，公司印章的使用无疑影响着公司交易的合法性与安全性。然而，近年来各种盗用、冒用公章的行为屡见不鲜，前有“李国庆抢公章”，后有“老干妈骗腾讯”。在当前日益发达的商业社会中，各种商业模式趋于成熟，甚至利用互联网、大数据、区块链等技术去实现公司内部治理与外部交易，但唯独“印章”仍保留着年代久远的原始色彩。由于现有的法律规范并未给公司印章的管理与使用以明确指引，不由得引人产生一系列的思考：公司印章在公司交易中究竟发挥着怎样的作用？其受到如此广泛使用的原因是什么？为什么我国更加偏爱使用印章？公司印章纠纷频出的源头何在？在追求交易安全的现代商业社会中，如何提高公司印章的可靠性？本文旨在对现行公司印章使用泛滥及不规范的现象进行反思，对上述问题进行一定的思考，同时也为解决实践中印章的纠纷提出个人见解。
一、公司印章效力初探
我国法律法规中对于公章的性质与效力并没有直接性规定，但许多条文中通过对盖章行为效果的描述间接反映了公章的效力。从影响范围上划分，公司印章的效力可以分为对内效力与对外效力两大部分。
对内效力指公司印章对其本身及内部员工产生的约束力，对内来讲，公司印章是实际控制人行使权力、表明其身份与责任的工具。在实务中，董事会、股东会等会议决议一般都加盖公司印章，公司制定的各项内部规章制度、奖惩细则等影响每一个员工利益的文件一般也都盖有公章。但因现有法律未明文规定公司内部文件需要盖章作为生效条件，并不能依据是否盖章来判断内部文件的效力。若一份内部文件违反法律的强制性规定或违背公司章程，即使是加盖了公司印章也是无效；但若是按照公司法及公司章程规定的程序及形式作出，虽未加盖公司印章，其仍然能够对公司本身和公司的董监高及全体员工产生约束力。但在涉及公司与其利益相关人的纠纷时，加盖了公章的内部文件可作为追究责任的证据。如现行公司法第31条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。……出资证明书由公司盖章。”此条表明，若日后股东与公司之间因出资不实、出资不尽等原因产生纠纷，公司盖章的出资证明书即可成为证据，表明已被双方认可承认的出资事实的真实性，这也可以称为是公司盖章行为内部效力的外部化。总体来讲，实务中各企业争相效仿的在内部文件上加盖公司印章的行为并非必要，多是出于彰显权威、信任背书等理由，后文将从传统法文化的角度展开分析。
对外效力指公司与除自身外的相对方签订合同时公章的约束力。1999年出台的合同法第37条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。现行民法典·合同编第490条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。这说明盖章是成立合同的方式之一，即盖章行为并非为公司合同产生对外效力的必要条件。纵观二十余年的立法变迁，除增加“按指印”外并没有产生实质上的改变，可以看出此条规定具有“超稳定性”，侧面说明社会对该规则的认可程度。此外，2019年出台的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）第41条规定了在司法实践的不同情况中，多套公章、私刻公章、恶意加盖假公章、越权代理等行为使盖章不一定产生对外效力，体现了“盖章行为”与“对外效力”之间的“非决定性”。若此，在当事人为了“双重保障”明确约定合同生效需要签字和盖章同时满足时，是否必须出现公司印章？上海益飞贸易中心与昆山市田雨惠五金制品有限公司合同纠纷二审中，当事人双方在《股权转让意向书》中约定：“意向书经甲乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。”一审法院认为依法律规定合同自双方作出一致的意思表示时即成立，无需同时存在盖章及签字两项形式要件。而二审时上海市第一中级人民法院的理由则是，虽然被上诉人仅签字未盖章，但双方是通过履行合同予以认可，因此《股权转让意向书》生效。大部分法院采用的均是此种判断——盖章是否为合同生效要件取决于当事人之间的约定。公司印章的对外效力可以通过当事人的约定而放大，并未与民法典·合同编中“二选一”的规则冲突。
综上所述，从法律本文的角度看，公司印章对内部文件和外部交易的生效都并非绝对必要。印章只是代理权的一种外观表象，在确定效力有无时，公司印章仅呈现出“初步证据”的作用，具有“可推翻性”，真正要看的还是被代理人意思表示的真实性。
二、公司印章使用广泛之原因探析
既然公司印章并不与内外文件效力产生必要的联系，远远未达到不可避免使用的程度，然而反观实践中“认章不认人”的习惯做法，是一种反直觉的结果。公司印章不仅使用广泛，甚至成为争抢对象。这种现状的出现并非一蹴而就，而是经千百年文化沉淀与实践应用，是追求利益和效率最大化的结果。以下本文将分别从法文化、法实践、法经济学三个角度剖析公司印章使用广泛的原因。
据推测，印章之使用滥觞于周代。《尔雅·释书契》曾记载：“玺，徙也，封物使可以转徙，而不可废也。印，信也，所以封物为信验也”，表明印章的证明作用，可以确保书信主体与内容的真实性。印章不仅起到证明的作用，更是一种权利的象征。笔者认为印章的发明与广泛使用存在两方面的原因，一是由于古代缺乏人口统计证明的方式，例如身份证，所以要表明身份并行使权力必须要借助一定的具有证明力的物品。二是古代手工艺并不发达，珍贵材料也难以获得，所以用珍贵材料并借助于复杂工艺制成的印章易于识别、难以伪造，这也就更加能够保证印章作为一种“具有证明力”工具的用途。传统社会中用于处理公务的行政性质的章较多，小到一个普通官员的官印，大到可以调兵遣将的“虎符”与象征皇位的“玉玺”。逐渐地，一些商户为了方便也制作刻有自己商号的印章，私人章的使用的范围也日益扩大。
在这种“印章文化”的长期渲染中，人们逐渐产生了一种“公章崇拜”。“公章崇拜”说到底还是对于权力的崇拜，这与中华文化是密切相关的。人们往往迷信于所谓的仪式感，从内心深处对有专人保管的代表“集体”的印章的信赖程度大于相关负责人的签字，认为集体的信用背书始终要强过单独个人。反观西方国家，其更倾向于“个人主义”而非“集体主义”，这两种价值观的形成与地理环境和文化哲学均有密切联系。因此西方国家对于公章的规制较少，对个人签名的使用程度要远大于公司印章。对于印章盲目崇拜会带来一系列有关交易安全的问题。因为现代企业公章与传统印鉴的区别一方面是在于其真实性，即伪造难易程度。传统社会由于工艺手段不发达与材料短缺的问题，伪造印鉴是非常困难的事情。而现代社会借助先进的技术，此类制作难题都迎刃而解，公章再也无法成为只有少部分人才有能力去拥有的“权利证明工具”。另一方面是盗用、冒用难度。不用说皇家玉玺的保管方法极其森严，就连一般的商户公章也是掌握在掌柜手里。而现代社会由于交易频率及复杂程度的提高而不得不经常用于内部治理与外部签约等各种场合，其盗用、冒用的风险随之增加。
根据民法典的规定，签字和盖章都会致使合同成立。若此，在实践应用中二者之间的区别是什么？为何公章的应用似乎更为广泛？从法经济学的角度分析，印章与签名相比更为经济高效。对于印章的选择适用问题其实也就是代理效率的问题，可从以下角度进行签名与印章的成本效益分析。第一，从人格区分上讲，签名存在使个人行为与公司行为易于混同的难点。公司作为法人具有独立的人格，由于其并非具有特定实体所以在行使意志时需要借助自然人的签名行为。但签名究竟是个人意思表示还是代表公司意思表示容易引起争议。而使用公司印章则可以把个人行为与公司行为完全区分开来，从而使公司避免不必要的诉累，减少经营成本。第二，从负载信息量上讲，签名所能反映出来的信息较为单一。而印章不仅可以包含公司名称，还可能涵盖用途、日期等附加信息，效益更高。第三，从使用便利程度上讲，印章可以更方便地实行人章分离，便于高效地签订合同。尤其是体量较大的公司，订立合同的地点可能遍布国内外各地，印章可通过邮寄等方式转移，随时随地签订文件，而全凭法定代表人个人签字的人力成本则十分高昂。第四，从公信力上讲，签名的识别若非有先前合同笔记作为参考或经过专业的笔迹鉴定很难判断，而由于公章已备案且经过公示，当事人能够方便地识别出外观假冒的情况从而更加信任与公司的合作，减少交易成本。第五，从维持稳定性上讲，当公司的法定代表人频繁更换时，其签名的稳定性会受到影响，但使用公章则可以避免此情况的产生，公司在制作并备案公章后可以长时间使用，减少因更换代表人或代理人所要完成的授权公示行为的成本（对于以上五点的总结，详见表1）。
表1 签名行为与盖章行为的特点对比
实践中，一些法院的既有判决也是导致人们追捧公章思想形成的一个重要原因。在先前的一些判决中，部分法院认为只要出现了公司印章，相对方就有理由相信，即构成表见代理。在清远市清城区第一建筑工程公司、广州业本机电设备有限公司买卖合同纠纷案中，关于越权代理人吴善奎是否属于表见代理的问题，二审法院认为，清城一建公司将公章交给吴善奎使用，案涉合同上也盖有公章及吴善奎签名，使得业本机电设备公司有理由相信吴善奎是有权代理。业本公司并不存在重大过错，满足“主观善意”，因此吴善奎的行为构成表见代理。同时部分法院还认为，没有加盖公司印章就无法成立合同。在太原市城区农村信用合作联社兴华街分社与山西郡宇房地产开发有限公司等保证合同纠纷案中，当事人双方签订的《保证合同》中明确约定生效条件为“签字并加盖公章”，但《保证合同》上一方当事人郡宇公司仅有法定代表人签字而未加盖公章，最高人民法院由此认为《保证合同》不符合合同约定的生效条件而未生效。前述上海益飞贸易中心与昆山市田雨惠五金制品有限公司合同纠纷案法院也是此种认定规则。此外在榆林市凯奇莱能源投资有限公司与西安地质矿产勘查开发院合作勘查合同纠纷上诉案中，发起人以设立中的凯奇莱公司的名义与西勘院签订合同，但因为凯奇莱公司未设立所以没有加盖公章。二审最高人民法院认为，合同并不会因签订时当事人凯奇莱公司未设立而无效，既然此后双方又在合同上加盖公章，即可视为补正了缺陷，合同生效。法院的观点是在加盖公章之后便视为公司追认，合同生效，这也就侧面反映出公章对于判定合同效力的影响。此类判决结果使得“公章至上”的观念深入人心，人们看到的公司印章的重要程度，不可避免的导致追捧公章、抢夺公章的情况频发。
三、公司印章法律纠纷之源
上述分析解答了公司对于使用印章重视的原因所在，纵然历史传统、实践应用、效率考量无一不宣告着公司印章的种种优势，但当下的问题是公司印章使用现状极为混乱——法院对交易规则适用不清、公司内部治理乱象横生，因此应当从“事实层面”分析公司印章纠纷之源。
认定一个公司交易的有效存在两种情况：一、交易经过公司内部程序，由合格代理人或代表人有权履行；二、交易未经过内部程序，有人越权代表并使用公司印章形成公司意思表示的假象且相对方为善意，构成表见代理。按照公司法的原理，无论是法定代表人签名抑或是公章，都是为了解决公司意志行使的问题。也就是说，从此交易规则设置的本意上讲，持有公章者就当然的代表了公司的意志，无需其他证明文件，除非盖公章非真或相对方以知悉。虽无明文的法律规定，但在日常的交易习惯中，人们已普遍认定印章是公司意思表示的一种推定。然而此种交易规则的形成导致了公章纠纷的不断产生，甚至有“公章在手，天下我有”的带有极度崇拜色彩的说法。九民纪要第41条给出了“应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权”的裁判思路，“唯公章论”的言论也自然被打破，学界多把此条审判标准概括为“认人不认章”。但现存立法仍不完善，一方面体现为公章对合同效力的影响很混乱，另一方面体现为在认定表见代理时第三人善意、无过失的判断标准模糊。交易规则的乱象从以下案例中可见一斑。
合同以公司名义签订但加盖公司项目部印章而非公司公章，是否构成代理权表象。在黄秋安、珠珊建设集团有限公司民间借贷纠纷中，珠珊建筑工程有限责任公司中标了宜春市城投房地产开发有限公司开发的欧式风情街项目并签订了合作经营协议书，约定由廖锦华承包欧式风情街项目。后廖锦华以欧式风情街项目缺乏资金为由向黄秋安借款10万元，并在借条上加盖新余市珠珊建筑工程有限责任公司欧式风情街项目部公章。上诉人珠珊公司称“欧式风情街项目部”的公章系廖锦华私刻，不构成表见代理，其不应承担偿还责任。法院认为，借条上加盖的“欧式风情街项目部”公章并非珠珊公司公章，而是临时性办事机构，属于公司的内部职能机构，未经公司授权或追认不能对外借款，不构成表见代理。而在另一些案例中，虽然在合同上加盖的也是一个部门的印章，法院就认定为构成表见代理。在东泰华美建筑装饰有限公司、武汉澳园石材料科技有限公司建设工程施工合同纠纷案中，东泰华美公司与澳园石材公司签订了建设工程分包合同。此合同加盖的是东泰华美公司的项目专用章，而非公司公章或合同章，签订合同的代表于眉龙既非公司员工也未受公司授权为由抗辩东泰华美公司非合同当事人。法院认为，于眉龙在与被上诉人签订案涉合同时加盖了项目专用章，在客观上具备了代理权的表象。对比两个案例，使用相对方一个部门的部门专用章是否具有代理权表象的判断标准不明。公司项目部并没有独立营业执照，不能独立承担民事责任，因此法院需要重点审查公司主体对于公司部门项目专用章的授权范围、历史交易中使用情况，后期公司对合同的履行行为。若无上述授权表象，仅凭项目专用章不可代替公司意思表示，产生对外效力。
如何判断第三人是否为“有理由相信”的标准不一。一般认为，有理由相信为“善意无过失”，即不知道或不应当知道相对方无代理权，且这种不知道不是因为过失而产生的，是尽到“合理注意义务”后仍未避免的。在天安保险股份有限公司盐城中心支公司与刘雷保险合同纠纷案中，刘明星是该保险公司某销售部负责人，伪造了该公司的印章并以该公司名义销售保险。法院认为，根据常识，身为营销部负责人的刘明星销售保险属于职务范围内的行为，且该行为在正常的上班时间和场合作出，认定构成表见代理，合同有效。而在青海新世纪幕墙窗业有限公司诉青海安东建筑有限公司买卖合同案中，幕墙窗业公司与徐某签订合同时没有审查涉案项目部的营业执照或徐某的授权委托手续，没有核查徐某与被告公司之间的隶属关系。据此，法院认为原告幕墙窗业公司在签订合同时没有尽到合理的注意义务，不构成表见代理。对比两个案子不免产生疑问，相对方究竟有无审核对方身份的义务，为何在案例一中直接认定刘明星以营销部负责人的身份，而案例二中要求原告审查徐某身份？法院在审理时是否考虑到案例一中自然人身份与案例二中法人身份，赋予其不同标准的审查义务？由于法律对“善意无过失”标准并无明确规定，诸如此类“案情相似，结果不同”的案件并不鲜见。
关于“合理注意义务”是否包括交易相对方去审核合同上所加盖公司印章的真实性。若非借助技术手段，经过备案公示后的印章想要识别真假仍然存在困难。学界的通说是普通的公司没有审查印章真实性的义务，但是何为普通公司的标准无从知晓。一般认为银行不属于普通公司，因为公司在银行开设账户都需要预留公章印鉴，所以银行有义务去审查印章与本行预留印鉴是否一致。若明知不一致仍签署合同，可以认定其具有重大过失。此种不一致是指外观上的不一致，如缺字、形状改变等，还是通过肉眼难以辨别的不一致？法律并未规定。按照这种观点，如果一个公司与被代理方已有多次交易往来且均加盖公章，是否也相当于进行了“预留备案”？若不相当于备案，公司明明有能力去进行多份合同印章的比对，但却可以以没有义务为由拒绝审查似乎并不合理，承认外观事实并不是完全免除当事人通过自己行为获取信息的义务；若相当于备案，则公司需要尽到对比目前签订合同上的印章与之前合同印章是否一致的义务，由此引发的问题是若前述合同印章也并非真实，是否可以依赖前述合同有效性进而判定后续合同同样有效？这样一来，就有“谎言重复多次即变为真理”之嫌。
此外在签订的合同类型的不同也会影响相对方“合理注意义务”的构成。公司法第16条对法定代表人的在订立担保合同时的代表权进行了限制：公司担保行为必须经过公司股东会等内部机关的决议；未经此决议授权的构成越权代表，法院应根据债权人是否善意来认定合同的效力。关于此处善意究竟是指相对人不知法律有此规定还是担保人提供了使其足以相信的决议外观，法律并未给出进一步解释，但可以肯定的一点是法律的目的是要求担保合同相对方要以一个谨慎的态度去审核公司是否已经按照合格程序经股东（大）会、董事会的决议通过。相比于普通合同，担保合同中相对方的“合理注意义务”需要适当提高，不能仅看是否为法定代表人的行为或是否持有公章。出于公平原则，法院应当采取“多元化考量机制”，结合合同类型、相对方与被代理方的交易往来情况、身份、所属行业、经营规模等因素综合认定是否尽到“合理审查义务”。
从法条对表见代理的定义中可以看出，构成表见代理仅需注意相对方善意与否，并未把被代理人的过失程度纳入考量范围。但在某些案例中法院在陈述认定表见代理的理由时，以被代理人过失去判断的现象频出。在洪宇建设集团公司、洪宇建设集团公司青海分公司与青海春发商品混凝土有限公司买卖合同纠纷再审案中，高某私刻公章以公司的名义对外签订合同。高某的行为虽为无权代理，但法院查明，洪宇集团青海分公司参与了洽谈、招标、投标等阶段，其负责人李根水还参加了开工仪式，施工现场树立的“规划公示牌”也载明施工单位为洪宇集团青海分公司。这说明法院的观点是洪宇集团青海分公司的上述行为构成了具有代理权的表象，构成表见代理。因此最高院判定高某的行为应视为洪宇集团公司、洪宇集团青海分公司的行为。但在法院陈述合同有效性的理由时，提到了这样一个原因：“洪宇集团公司知道该工程的进展情况但并未及时采取有效措施阻止高某以其名义进行施工因此存在过错。”事实上法院应当从是否构成有代理权外观的角度去判断合同效力，而不是考虑被代理方的过错，虽说这种过错是产生外观表象的原因，但不存在明确过错也不应影响表见代理的成立。
除上述交易规则的迷失外，导致公章纠纷频发的另一个方面的原因为公司对治理规则中漏洞的疏忽。法律并没有系统性地规定公司在印章归属纠纷时的治理规则，因此在涉及公司印章保管与返还纠纷时常常会产生僵局。
公司公章采用登报等公告方式声明遗失的，法院对于能否继续要求保管人予以返还的态度不一。在济南朝批林达商贸有限公司与屈英公司证照返还纠纷中，济南朝批公司印章证照等原由总经理屈英负责。随后朝批公司召开董事会审议选择张严为新任董事长，免去屈英的总经理职务并让其把证照印章等上交给董事长张严。一审二审审法院意见一致，皆驳回了朝批公司要求屈英返还公司证照印章等诉讼请求。二审法院在陈述理由时说明，由于济南朝批公司已经在齐鲁晚报刊登公章遗失的公告，与其向屈英主张返还的诉求矛盾，无法证明屈英非法占有该公司公章。而在徐向明、博罗县三个一实业商贸有限公司公司证照返还纠纷中，三个一公司在惠州日报上登记申明原印章及营业执照遗失，后继续提起返还公章的诉讼。法院认为，保管人徐向明上诉称三个一公司的营业执照、公章、财务专用章、发票专用章等已经声明丢失作废，且已经重新进行了补办，故再判令返还已无必要，理由不能成立。面临相似的情形，两地法院给出了截然相反的做法。从物权请求权的角度来讲，公章所有权人公司主张原物返还请求并无不当。退一步讲，虽说公示作废后公章已经丧失效力，但仍然存在风险。当相对人为不具备辨别能力的自然人时，很可能引发纠纷，对公司经营产生不利影响，因此声明印章丢失作废后仍然理应保有公司追回的权利。
谁为有权提起公司印章返还纠纷的主体无明确规定。公司法第3条规定公司财产独立，享有法人财产权。公司印章属于公司的财产，因此公司为印章返还纠纷的适格原告。而在实际诉讼过程中，法定代表人、股东代替公司提起诉讼的情况经常发生。在法定代表人损害公司利益的情况下，公司可以通过下达董事会、股东会决议重新选择法定代表人，代表公司提起诉讼。公司法第149条规定了在董监高违反规定的情况下，股东有权提起股东代表诉讼。第151条进一步提出提起诉讼的条件：向董事会、监事会提起为法定前置程序；若被拒绝可自行提起；若“情况紧急，不立即诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害的”也可以免除前置，直接提起。对于在公章返还纠纷中情况紧急的举证条件法院的态度并不明确。最高院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》把“情况紧急”分为：有关财产即将被转移；有关权利行使的期间或者诉讼时效即将超过；其他紧急情况。在公章返还纠纷领域，无代理权人持有公章很难说不构成紧急情况。因为在公司公告印章丢失并公告后，想要取得新印章并通过备案需要一定的时间，在此期间，公司印章的缺位无疑会影响到正常经营活动。但对相关案例进行梳理之后发现，法院对认定“情况紧急”的标准要求很高，在检索的20个相关案例中，仅有以下一个案例被法院认定构成“情况紧急”：李思思、谢忠明等与李昕与公司有关的纠纷案中，李思思、谢忠明称李昕将侨通公司营业执照、公章占为己有，致公司无法正常经营、面临被司机起诉及行政机关行政处罚，属于情况紧急情形。因此在一般情况下，对于丢失公章公司的股东，应尽快向董事会或监事会提起诉讼申请以完成前置程序，无论是从难度上还是效率上都优于直接提起诉讼。九民纪要第25条规定，如果在股东向董事会、监事会等机关提出书面申请之时，该机关根本不存在提起诉讼的可能性的，可以免于履行前置程序。因此在特殊情况下，如未设立董事会的董事私藏公章，股东可以免于提起无意义的申请继而尽快进入到诉讼程序。
四、解决之道：基于现实和未来的双重维度
由于交易习惯、传统文化、经济效率等各方面因素的影响，想让人们完全摆脱公章、杜绝使用公章是不可行的。而现行交易规则和治理规则的不尽完善，使得公章的使用处处面临风险。目前的法律规则虽在改进，但存在的疏漏仍然很多，如九民纪要中虽规定要重点审查签约人在签约之时的代表权或代理权，但并未解释何种情况下才被视为具有代表权或代理权；若要出具书面的授权书，则授权书的真实性如何判断，是否需要签字或者盖章？如此似乎陷入一个解释学循环。此外公章的真实性本身就是判断签约人有无代表权或代理权的一个重要因素，此规定又有循环论证之嫌。在此种情况下，需要及时作出调整。下文将从现实与未来两个方面来分别提出对公司印章未来发展的建议。
对公司来讲，第一点是需要严格管控公章的制作。公司应确保公司印章的唯一性，尽管可以存在不同功能的印章，但总体上每种功能的印章应有明确的使用范围，避免交叉使用产生纠纷。现实中想要伪造公章是很容易的，提供刻章服务的实体店及网店绝大多数都不需要提供任何文件，因此仅仅是公司方控制印章的制作是远远不够的，还需严格审批流程。在使用时务必由专人盖章并及时收回，且杜绝在任何条款不明的空白合同上盖章。使用流程可以采用上文提到的“经主管部门领导审批，法定代表人或其秘书审核授权并亲自加盖”的形式。需要注意的是，公司也要控制审批流程不能过于冗长，一旦流程过于严格和繁琐，就会损害公司印章的效率价值。
第二点是需要严格管控使用。公司法中没有对公司印章管理方法进行规定，而是把权力完全让渡给公司自己。虽说此种放权是现代商法赋予公司充分自治的体现，但实践中鲜有公司真正在章程中制定详实的规章制度去约束公司印章的保管与使用。关于公司印章的保管权归属，实践中有以下几种不同的观点：一，由法定代表人保管；二，由其他特定人员保管；三，由特设机关保管。首先需要明确的是公司印章的所有权属于公司，但由于公司作为一个拟制的法人主体，其实物的保管仍需具体落实到某个自然人或某个团体。实务中，在没有公司章程的明确规定时，大部分企业的公章都由法定代表人去保管且操纵使用。此种授权是法定的，法定代表人的职权就是代表公司的利益，组织、领导公司内外的一切经营管理事务。由此看来，法定代表人保管公章与其权属相适应，具有很大的合理性。但此举存在的风险为，法定代表人为了私人利益而对外使用公司印章损害公司利益。目前存在的认为法定代表人的行为后果当然需要被法人承受的说法具有不合理性，原因有三：首先，法定代表人的行为与公司意思表示并非完全重合，在其行使职务的时候才能够代替公司作出意思表示，而盖章行为是一个完全的职务行为，因此在职务范围外的盖章行为不能够代替公司的意志。其次，法定代表人需要处理的公司事务过于繁杂，尤其是在大型公司中，想要法定代表人完全掌控公章是非常不现实的。最后，法定代表人存在着一般自然人与公司代表的双重身份。在追求自己利益的同时，未必能够保全公司及相关所有人员的利益最大化。实践中，法定代表人滥用职权侵害其他股东利益的事件也屡见不鲜。若由法定代表人保管公章都存在风险，由其他指定人员保管公章更是会遇到同样的问题。如若由特定的机关去保管公司印章又是否会更为科学合理？笔者认为不然。特定机关虽然是独立于任何部门作为单独行使管理公章的团体，但由于其团体性质的原因会产生责任推诿，难以追责，且在与相对方签订合同时主体的不特定性会导致相对方的信赖程度降低，公司承担的风险也随之增大。降低风险的关键是构建公司内部监督的结构，比较合理的一种做法是：由特定自然人保管公司印章，但在使用时需要记录授权内容、盖章申请人并亲自加盖。在此种规则下，公章管理人会最大程度尽到审慎义务，只需确认授权文件内容与合同内容相符即可，责任随之转移到授权人一方。授权内容被记录可以杜绝授权人滥用私权，在发生越权代理的时候可以向授权人追责。前述特定自然人并不一定是法定代表人的秘书，但在人数较少的小型公司内，法定代表人个人也可以采用这种方式亲自管理公司印章。
第三点是需要加大公司内部对于擅自使用公章的处分力度。在制定公司内部员工守则时强调对公章管理的谨慎意识，加强对员工依法行使相应职权的教育，警示滥用、冒用、盗用公章行为的违法性后果。
对于立法机关来讲，首先应完善对公司印章使用与管理方面的法律，弥补当前公司法及其司法解释中的漏洞。严格各种类型印章的备案手续，控制公司印章管理规则，明确各种印章的使用界限，在“自治”中添加一部分的监督。其次是要加强对刻制公章行业整体的规范。针对目前存在的无需任何文件刻制公司印章的“小作坊”进行管理，严格控制公章的制作和备案，从另一个角度减少假公章肆意横行的可能性。
对于司法机关来讲，在判断交易有效性时应该更加关注公司内部决议履行程序和第三人对代理行为的认识，而不是对于公章过度关注。在前述分析中，仅凭公章去判断合同的效力存在很多疏漏。对于频繁出现的“真人假章”“假人真章”的纠纷，九民纪要确定的“认人不认章”规则可以在一定情况下维持公平正义，而目前法院最需要研究的是判断“表见代理”的标准。由于当事人身份的差距不应对所有主体都采取统一标准。大型公司具有独立的法务部，且合同标的额巨大，在签订时应当对签订人的权限及公章真实性做出审查；但小型公司甚至是自然人相对方签订小额合同时，想要辨别签订人有无权限和公章真实与否是极其困难的，况且若事无巨细地实行严格的审核义务恐对提升交易效率极为不利，因此法院需要出具多元化认定标准。
尽管实践中存在公司印章的诸多纠纷，但是法院的审判还是能够定分止争，保护受害方利益的。但利用各种非法手段获取、使用公司印章或是私刻公章的行为即使无法产生对公司不利的法律后果，也会大大影响公司的交易效率。因此想要完全杜绝此类事件的发生以提高公司意思表示的安全性，需要另辟蹊径。
很多企业苦于解决伪造公章的难题，因此近年来开始关注电子印章，希望可以通过此种技术解决实体印章的不安全性。电子印章不是实体印章的图像化，而是一个利用加密文件技术能够识别出盖章主体身份的密钥。我国早在2004年8月便发布了专门的电子签名法（以下简称电子签名法），普遍的观点认为关于电子公章同样适用。电子签名法认定电子签名与传统的签字或印章的效力完全等同。从安全性上讲，电子印章具有审批制作严格、唯一性、便于检查和难以篡改的特性；从保存与利用方面讲，电子印章也具有查询方便，储存简单，效率高等优越性。但在电子印章出现后的很长一段时间内，其发展情况不容乐观。“无纸化”办公的不普及、传统文化的影响、长期交易的习惯都是其发展的阻力，因此推行电子印章除了实现更为完善的技术与管理方法外必须假以时日慢慢转变。
直到区块链技术出现，电子印章似乎迈进了快速发展阶段。将电子印章与区块链技术相结合可使安全性与代理效率更上一个台阶，可能是未来大多数企业的解决伪造、盗用公章问题的方案。区块链是去中心化，分布式存储的数据库，具有透明和防止任何人篡改的特性。通过区块链可以追溯每一次印章的使用，降低信任成本。通过密码学技术和PKI基础设施，在每次使用印章时都进行身份核实，并将用印人人脸信息，操作过程语音记录，盖章的时间地点等信息与盖章文件打包全部记录在链中。在获取使用权限方面，有特定的权限审核步骤，必须经过公司内部授权程序的履行；在后期责任追究方面，全流程上可以实现追根溯源，便于找出责任人，从而在根源上杜绝盗用、越权使用等事件的发生。此外，区块链技术可以加强企业与司法机关的配合，使司法机关更快速地获取证据，甚至对伪造公章等犯罪行为实时监管。
若未来真正能够实现区块链电子印章的普及，对于公司印章的保管、使用问题的研究仍然要持续。谁有权持有电子公章的控制权，系统如何进行身份核实，非法获取数据秘钥从而盗用印章的法律效果如何？都是需要不断深入研究的问题。总体来讲，无论是什么形式的印章，只要存在一天，印章问题的研究就有一天的必要性。
结语
近几年，公司印章管理与归属纠纷频出，逐渐成为困扰公司的难题。在公章的对内效力上，并无明文法律规定公司内部文件生效必须加盖公章；在对外效力上，虽然合同法已经规定了公司印章具有使合同生效的效力，但公司印章并不是合同生效唯一的条件。伴随着九民纪要第41条“认人不认章”规定的出台，我国法院对伪造、盗用、冒用公司印章行为的规制有了一定的参考标准，即公司印章对于内外文件的效力并非绝对，仅起到初步证据作用。此种背景下公章依然广泛使用，一是由于传统历史形成了“印章崇拜”，二是以往的司法审判往往赋予公章过于重要的意义，三是商业社会中追求效率最大化的结果。
但是仅仅基于现有法律的规定，司法中仍存在很多混乱。在交易规则层面，法院对于公司部门项目专用章代替公司主体意思表示的认定应该极为谨慎，需要从过往交易往来、公司对项目专用章的授权范围、公司履行行为等多方面来审查，未使用过、超出授权范围、公司未实行履行行为的项目专用章不可代替公司公章产生对外效力。对于认定表见代理时相对方的合理注意义务，法院的判断标准模糊。对此，法院应该构建“多元化”认定标准，从双方主体身份、交易往来情况、所属行业、经营规模等因素综合认定是否尽到合理审查义务。在治理规则层面，出现公章抢夺纠纷之后新法定代表人有权提起诉讼，股东应同样有机会提起股东代表诉讼。在免除股东代表诉讼前置程序的特殊情况下，法院应扩大认定范围，尤其是对于董事会、监事会结构简单的小型公司，当董事或监事侵占公司印章时，应直接允许股东提起诉讼。
在日后的完善中，一方面要从公司内部治理、立法、司法各个环节加强公章管理与纠纷解决。公司应通过章程具体规定管理人以及使用公章的审批程序，采取多部门相互制约、合署管理的模式去降低风险。法院应当重点关注公司决议内部程序的履行以及第三人对代理权的认识程度。另一方面要及时借助区块链、电子印章等技术对现有印章进行改进。
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